【正文】 有董事反對，會議的通知可以通過網(wǎng)絡(luò)、傳真發(fā)布。 第100條 通知內(nèi)容：董事會會議通知包括以下內(nèi)容：1. 會議日期和地點(diǎn)； 2. 會議期限； 3. 事由及議題； 4. 發(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權(quán)。第102條 傳真表決：董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第106條 記錄內(nèi)容：董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：1. 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； 3. 會議議程； 4. 董事發(fā)言要點(diǎn)； 5. 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。第108條 獨(dú)立董事：公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。 第109條 董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。本章程中規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 5. 公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第118條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第120條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第122條 專業(yè)審計(jì)：監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第124條 會議方式：監(jiān)事會的議事方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還可以采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式。第126條 會議記錄：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量比例計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。第129條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。 第131條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來源供董事參考。第134條 工作細(xì)則：經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 第136條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付補(bǔ)償金的，經(jīng)理在公司支付補(bǔ)償金的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第10章 財(cái)務(wù)、會計(jì)與審計(jì)第138條 財(cái)務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，向董事、股東公開財(cái)務(wù)報(bào)告。第140條 報(bào)告內(nèi)容：公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：1. 資產(chǎn)負(fù)債表；2. 利潤表；3. 利潤分配表；4. 財(cái)務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；5. 會計(jì)報(bào)表附注。第141條 報(bào)告依據(jù)：中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲；除非股東會同意，不得以個(gè)人名義購買物品。第144條 財(cái)務(wù)主管人員由董事會聘任和決定報(bào)酬，向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進(jìn)行匯報(bào)。 6. 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第149條 股利形式：公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第151條 審計(jì)實(shí)施：公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第152條 會計(jì)事務(wù)所：公司聘用取得資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第154條 會計(jì)權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：1. 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； 2. 要求公司提供為會計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； 3. 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第155條 會計(jì)報(bào)酬：會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會決定。第156條 會計(jì)聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換原因。第11章 合并、分立、解散和清算第158條 分立合并：公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第159條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：1. 董事會擬訂合并或者分立方案；2. 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； 3. 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；4. 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 5. 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；6. 辦理解散登記或者變更登記。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報(bào)紙名稱〕上公告三次。第162條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第164條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第166條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第2項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。公司因有本節(jié)前條第3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條第5項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第168條 組織職權(quán)：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 2. 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 3. 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 、4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權(quán)、債務(wù)； 6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動。第170條 責(zé)任申報(bào)：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第172條 財(cái)產(chǎn)清償：公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：1. 支付清算費(fèi)用，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi)；2. 支付公司職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；3. 交納所欠稅款；4. 清償公司債務(wù)；5. 按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 第173條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第174條 清算報(bào)告：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第175條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第12章 通知和公告第176條 通知形式：公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。第178條 電子通知：公司召開股東大會的會議通知，以書面郵件方式進(jìn)行；除非股東反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知。第180條 電子通知：公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面郵件方式進(jìn)行；除非監(jiān)事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知。第182條 通知未達(dá)：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此當(dāng)然無效。第13章 修改章程第184條 修改章程：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：1. 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 2. 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； 3. 股東大會決定修改章程。第186條 董事會責(zé)任：董事會依照股東大會修改章程的決議修改公司章程，公司經(jīng)營范圍中的特定內(nèi)容不修改章程、不進(jìn)行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所產(chǎn)生責(zé)任。 第14章 附則第188條 章程細(xì)則：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。第189條 章程文字：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在〔公司登記機(jī)關(guān)全稱〕最近一次核準(zhǔn)登記后或者股東會表決的中文版章程為準(zhǔn)。第191條 章程解釋：章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決