【正文】 會會議，對歷次董事會會議審議的議案以及公司其它事項(xiàng)未提出異議，對公司發(fā)生的凡需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的重大關(guān)聯(lián)交易和其它重大事項(xiàng)均進(jìn)行了仔細(xì)審核，并出具了書面的獨(dú)立董事意見函。四、公司對高級管理人員的考評與激勵的情況考評機(jī)制：公司目前主要根據(jù)年度工作計(jì)劃對高級管理人員進(jìn)行績效考核，主要采用360度年度的績效考核方式，即結(jié)合KPI指標(biāo)述職、直屬上級評級績效、同級評定績效和直屬下屬評定績效結(jié)合的方式。根據(jù)董事會對高級管理人員的考核結(jié)果，決定其留用與否、提升或降級，并確定相應(yīng)的工資及獎勵水平。五、投資者關(guān)系公司積極加強(qiáng)投資人關(guān)系管理。近期，本公司通過市證券信息有限公司建立了“投資者關(guān)系互動展示平臺”（網(wǎng)址：）報告期內(nèi)，為促進(jìn)投資者與公司管理層的良性互動，公司召開了第二屆分析師年會，公司管理團(tuán)隊(duì)與投資人進(jìn)行了面對面的溝通并將此次年會進(jìn)行了網(wǎng)上路演，同時對外也刊登了年會的精彩回放。公司主要高管和相關(guān)人員針對投資者提出的關(guān)于公司房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、土地儲備、財務(wù)治理結(jié)構(gòu)等方面近80個問題，進(jìn)行了詳盡的分析說明。通過上述措施，大大增加了投資人對公司的認(rèn)知和了解。到會股東代表及代理人共27人，代表公司股份276,681,527股，%；其中A股195,985,904股,%；B股82,695,623股，%。會議以記名投票表決的方式，審議并通過了如下議案： 關(guān)于將本公司持有的石化10％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蛇口工業(yè)區(qū)的議案 關(guān)于將本公司持有的石化65％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給物流的議案 決議刊登在2004年2月7日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。到會股東代表及代理人共22人，代表公司股份264,042,001股，%；其中A股174,197,954股,%；B股89,844,047股，%。會議以記名投票表決的方式，審議并通過了如下議案： 2003年度審計(jì)報告 2003年年度報告及摘要2003年度利潤分配方案關(guān)于修改公司章程的議案關(guān)于董事變更的議案副董事長范建雄先生離任，聘請華立先生為公司董事。（三）2004年第二次臨時股東大會2004年7月21日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》刊登了召開2004年第二次臨時股東大會的通知，2004年第二次臨時股東大會于2004年8月20日上午如期在市蛇口新時代廣場3003會議室召開。廣東信達(dá)律師事務(wù)所為此次股東大會出具了法律意見書。第八節(jié) 董事會報告一、報告期內(nèi)公司主要經(jīng)營情況（一）主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況主營業(yè)務(wù)架構(gòu)本公司是在全國范圍內(nèi)拓展業(yè)務(wù)的大型控股公司，主要核心業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，出租物業(yè)的經(jīng)營，以及園區(qū)供電供水。為實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)聚焦的專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略，公司在股東的支持下于年初剝離石化分銷業(yè)務(wù)，使公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加清晰，發(fā)展的目標(biāo)與資源的使用更為集中有效。報告期末，公司的主營業(yè)務(wù)架構(gòu)如右圖：本年度盈利情況報告期內(nèi)，本公司依據(jù)穩(wěn)健發(fā)展的目標(biāo)，積極進(jìn)取，努力為股東創(chuàng)造更多財富。但因公司房地產(chǎn)開發(fā)等核心業(yè)務(wù)取得了快速的發(fā)展，所以公司業(yè)績?nèi)暂^去年快速增長。因期內(nèi)公司實(shí)施了每10股送2股的分紅方案，所以公司總股本增加到61,882萬股。超過公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的基本情況如下：（單位： 元）經(jīng)營活動 分類主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)利潤主營業(yè)務(wù)成本毛利率所屬行業(yè)金額占總額金額占總額比重比重房地產(chǎn)開發(fā)與銷售2,167,331,26462%389,021,98461%1,668,859,05123%房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)出租物業(yè)的經(jīng)營196,360,6106%86,527,24614%99,622,61249%房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)園區(qū)供電供水692,224,60320%137,434,79122%553,532,54420%電力及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)石化分銷385,908,56911%11,244,6082%374,157,0843%油氣儲運(yùn)及供應(yīng)業(yè)備注：石化分銷業(yè)務(wù)收入合并報表至2004年2月28日。土地與信貸資金供給的變化對房地產(chǎn)行業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，優(yōu)勢在于產(chǎn)品創(chuàng)造能力的專業(yè)化大型房地產(chǎn)企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭地位得到提升。雖然央行在年底加息，但只是平抑了需求中的部分泡沫成分，并沒有完全遏制需求的增長。2004年，公司在建商品房面積103萬平米。本年度內(nèi)售出并結(jié)轉(zhuǎn)的樓盤主要有半山海景在土地儲備方面，公司采用加強(qiáng)優(yōu)勢區(qū)域、向全國穩(wěn)步擴(kuò)張的土地儲備策略。此外，公司在面臨產(chǎn)業(yè)升級，具有較大升值潛力的 蛇口以及規(guī)劃面積40平方公里的局漳州開發(fā)區(qū)具備一定的獲取土地的有利條件，并通過參股市市局光明科技園有限公司參與位于市寶安的2平方公里園區(qū)的開發(fā)，從而形成了公司豐富的潛在土地儲備。截止報告期末。報告期內(nèi)，受市房地產(chǎn)市場的整體環(huán)境向好的影響，以及深港跨海大橋、地鐵等利好因素的推動，蛇口物業(yè)普遍升值。期內(nèi)，各類型出租產(chǎn)品出租率穩(wěn)中有升，年平均出租率達(dá)88％。與此同時，公司進(jìn)一步投資增加出租物業(yè)的規(guī)模。（3）園區(qū)供電供水公司所經(jīng)營的園區(qū)供電供水業(yè)務(wù)的經(jīng)營區(qū)域目前集中在蛇口。2004年，公司供電業(yè)務(wù)收入達(dá)61,373萬元，%，供水業(yè)務(wù)收入達(dá)7,849萬元，%。（二）主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績報告期末，本公司共有三家主要控股公司，分別是：市地產(chǎn)、供電和水務(wù)，主要控股公司的基本情況和經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦拢菏械禺a(chǎn)市地產(chǎn)在1984年成立，注冊資本為10,600萬元，本公司控股比例為95%，截止報告期末，總資產(chǎn)為508,066萬元，凈資產(chǎn)為125,067萬元。在這20年間，市地產(chǎn)累計(jì)開發(fā)建成各類物業(yè)超過500萬平米，業(yè)務(wù)范圍遍及全國，并開發(fā)出多個全國知名的住宅小區(qū)與商業(yè)建筑。報告期內(nèi)，本公司之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要由市地產(chǎn)實(shí)施。報告期內(nèi)，市地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤29,420萬元，%。報告期內(nèi)，%，實(shí)現(xiàn)凈利潤 13,040萬元。公司供電網(wǎng)絡(luò)總體規(guī)劃超前，技術(shù)管理先進(jìn)。期內(nèi)，供電積極拓展業(yè)務(wù)，取得了向市前海灣物流園區(qū)的臨時供電權(quán)，為該公司取得該區(qū)的正式供電權(quán)準(zhǔn)備了良好的條件。水務(wù)目前是蛇口區(qū)域唯一具有供水資質(zhì)證書的企業(yè)，具有明顯的區(qū)域優(yōu)勢。2004年11月，廣東省高級人民法院對市市水務(wù)(集團(tuán))有限公司（“水務(wù)集團(tuán)”）訴公司之子公司市水務(wù)有限公司（“供水”）原水糾紛案作出二審判決，維持一審原判即供水向水務(wù)集團(tuán)返還人民幣20,250,560元。（三）主要供應(yīng)商、客戶情況：本公司為控股公司，屬下控股子公司供應(yīng)商與客戶性質(zhì)存在較大差異，不具備橫向可比性。（四）經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案 報告期內(nèi)，受央行加息的影響，地產(chǎn)股曾一度出現(xiàn)普遍的下跌。央行加息的舉措，有利于專業(yè)化大企業(yè)在穩(wěn)定的行業(yè)環(huán)境中快速發(fā)展。二、2004年度公司投資情況（一）報告期內(nèi)募集資金使用情況2003年11月，本公司以每10股配3股向全體股東實(shí)施配股，共配售股份39,289,560股，應(yīng)收取配股款人民幣350,855,771元，加上凍結(jié)配股申購資金利息并扣除承銷商傭金、交易手續(xù)費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金339,901,009元。三、2004年度公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析 （單位：萬元）項(xiàng)目2004年12月31日2003年12月31日增減額增減率總資產(chǎn)845,500592,365253,135%應(yīng)收賬款7,49428,288(20,794)%預(yù)付賬款53,094(3,089)%存貨516,934182,373334,561%長期股權(quán)投資118,665124,183(5,518)%短期借款174,07568,057106,018%應(yīng)付賬款169,29234,947134,345%股東權(quán)益345,129311,88733,242%主營業(yè)務(wù)利潤63,51461,3432,171%補(bǔ)貼收入3,3253,3169%凈利潤35,98033,0482,932%現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額(29,360)8,690(38,050)%主要變化原因：①總資產(chǎn)、存貨、短期借款、應(yīng)付賬款：公司地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大。③股東權(quán)益：本年增加數(shù)主要為實(shí)現(xiàn)凈利潤及出售石化形成的收益，報告期內(nèi)減少數(shù)主要為依照股東大會決議分配現(xiàn)金股利。⑤補(bǔ)貼收入：本年實(shí)際收回電力增值稅返還3,225萬元，水務(wù)局補(bǔ)貼100萬元。四、2005年度經(jīng)營計(jì)劃在宏觀調(diào)控等因素的影響下，房地產(chǎn)行業(yè)的競爭環(huán)境產(chǎn)生了變化。對于原本就從公開市場獲取土地的專業(yè)公司來說，當(dāng)前土地獲取難度與成本相對降低，競爭對手的數(shù)量有所減少，產(chǎn)業(yè)集約化的程度有望迅速提高。為充分把握發(fā)展的機(jī)會，公司確定2005年為“執(zhí)行年”，計(jì)劃集中在具備優(yōu)勢的細(xì)分產(chǎn)品市場和區(qū)域進(jìn)行發(fā)展，以提高負(fù)債率、增加直接融資等方式加大資金投入，進(jìn)一步推行標(biāo)準(zhǔn)化并加強(qiáng)執(zhí)行力來縮短開發(fā)周期，提高資金周轉(zhuǎn)率；并繼續(xù)擴(kuò)充人力和土地等資源。全面提高員工執(zhí)行能力，提高公司人才儲備水平，實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)的“做實(shí)”、“做強(qiáng)”、“做大”。五、董事會日常工作情況（一）董事會的會議情況及決議內(nèi)容本年度內(nèi)董事會共召開了7次會議，會議情況如下：2004年3月5日召開了第四屆董事會第十三次會議，審議并通過了如下議案：（1）2003年度審計(jì)報告（2）2003年年度報告及年報摘要（3）2003年度利潤分配預(yù)案（4）2004年度利潤分配政策（5）關(guān)于修改公司章程的議案（6）關(guān)于董事變更的議案（7）關(guān)于獨(dú)立董事變更的議案（8）關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案（9）關(guān)于續(xù)聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案（10）關(guān)于2004年度地產(chǎn)向蛇口工業(yè)區(qū)購買土地使用權(quán)的議案（11）關(guān)于聘請楊志光、賀建亞為公司副總經(jīng)理的議案（12）關(guān)于召開2003年年度股東大會的議案決議刊登在2004年3月9日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年4月17日召開了第四屆董事會第十四次會議，審議并通過了如下議案：（1）2004年第一季度報告（2）關(guān)于修改公司章程的議案決議刊登在2004年4月19日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。決議刊登在2004年7月9日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》上。2004年10月15日召開了第四屆董事會第十六次會議，審議并通過了《2004年第三季度報告》。2004年12月3日召開了第四屆董事會以通訊方式召開了臨時會議，會議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)向港務(wù)（市）有限公司出租資產(chǎn)的議案》。(二) 董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況董事會對股東大會授權(quán)的執(zhí)行情況董事會在本年度嚴(yán)格執(zhí)行了股東大會的各項(xiàng)決議，無重大偏差與失誤。 董事會對公司利潤分配方案的實(shí)施情況2004年4月9日召開的2003年年度股東大會審議通過了《2003年度利潤分配方案》，按已發(fā)行之股份515,685,560股計(jì)算，以每10股向全體股東送紅股2股，派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共計(jì)派送紅股103,137,112股，派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣51,568,556元；本年度未進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。截止報告期末，本公司已完成全部分紅派息工作。根據(jù)有關(guān)法規(guī)及公司章程規(guī)定， 2004年度利潤分配方案如下： 按照中國會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)之凈利潤的10%計(jì)提法定公積金為35,980,293元； 按照中國會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)之凈利潤的5%計(jì)提法定公益金為17,990,147元； 自本年度凈利潤中，按已發(fā)行之股份618,822,672股計(jì)算，（含稅），共計(jì)派付現(xiàn)金紅利人民幣92,823,401元； 本次不送股，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的要求， 貴公司編制了后附的截至2004年12月31日止 貴公司資金占用情況調(diào)查表（以下簡稱“調(diào)查表”）。我們對調(diào)查表所載資料與我所審計(jì) 貴公司2004年度財務(wù)報告時所復(fù)核的會計(jì)資料和經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了核對，在所有重大方面沒有發(fā)現(xiàn)不一致。本函僅作為 貴公司向中國證監(jiān)會呈報2004年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況之用，未經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。我們認(rèn)為公司嚴(yán)格按照《公司章程》等的規(guī)定，規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險。獨(dú)立董事：劉洪玉 史新平、黎添才第九節(jié) 監(jiān)事會報告一、監(jiān)事會工作情況公司監(jiān)事會依據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，監(jiān)事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決策程序，董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況，公司高級管理人員的執(zhí)行職務(wù)情況及公司管理制度執(zhí)行情況等進(jìn)行了監(jiān)督，督促公司董事會和經(jīng)營班子依法運(yùn)作，科學(xué)決策，保障了公司財務(wù)規(guī)范運(yùn)行。（二）2004年7月18日召開了第四屆監(jiān)事會第十二次會議，會議主要審議了以下議題：2004年半年度報告關(guān)于本公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案關(guān)于前次募集資金使用情況的說明關(guān)于與局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司合資成立市市局光明科技園有限公司的議案決議刊登在2004年7月21日的《中國證券報》、《證券時報》和香港《大公報》