【正文】 可轉(zhuǎn)換公司債券相同。 除《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》第三條外，第三十五條規(guī)定：資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場發(fā)行與交易應(yīng)聘請(qǐng)具有評(píng)級(jí)資質(zhì)的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，對(duì)資產(chǎn)支持證券進(jìn)行持續(xù)信用評(píng)級(jí)。 （二）受托機(jī)構(gòu)因承諾信托而取得的信貸資產(chǎn)是信托財(cái)產(chǎn)，信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)、資金保管機(jī)構(gòu)及其他為 證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)因特定目的信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益，歸入信托財(cái)產(chǎn)。 （三）信托財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)不得抵消 第七條：受托機(jī)構(gòu)管理運(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，不得與發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)、資金保管機(jī)構(gòu)、證券登記托管機(jī)構(gòu)及其他為證券化交易提供服務(wù)機(jī)構(gòu)的固有財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相抵銷；受托機(jī)構(gòu)管理運(yùn)用 、處分不同信托財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。 （五）受托機(jī)構(gòu)包括但不限于信托投資公司 第十五條：特定目的信托受托機(jī)構(gòu)是因承諾信托而負(fù)責(zé)管理特定目的信托財(cái)產(chǎn)并發(fā)行資產(chǎn)支持證券的機(jī)構(gòu)。 （六）信托財(cái)產(chǎn)資金保管機(jī)構(gòu)包括但不限于商業(yè)銀行 第十八條：受托機(jī)構(gòu)必須委托商業(yè)銀行或其他專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任信托財(cái)產(chǎn)資金保管機(jī)構(gòu)， 依照信托合同約定分別委托其他有業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)履行貸款服務(wù)、交易管理等其他受托職責(zé)。信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任同一交易的資金保管機(jī)構(gòu)。 除了印花稅，其他的稅費(fèi)并無減免。（注意： 增發(fā)不除權(quán) ，由于目前在公開和 定向增發(fā)的定價(jià)和市場價(jià)頗為接近，因此上市公司均未進(jìn)行除 權(quán)處理。A=[(8． 9+ )/(1++)]= 即除權(quán)價(jià)為 元。 二、基金投資流通受限證券限于由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)登記和存管的，并可在證券交易所或全國銀行間債券市場交易的證券。 四、貨幣市場基金、中短債基金不得投資流通受限證券。 3 詢價(jià)對(duì)象及其資格和不得作為詢價(jià)對(duì)象的情形 判斷：各保薦機(jī)構(gòu)可結(jié)合本公司實(shí)際，自主推薦部分機(jī)構(gòu)投資者作為推薦類詢價(jià)對(duì)象，保薦機(jī)構(gòu)單次至多推薦 20個(gè)推薦類詢價(jià)對(duì)象，每個(gè)詢價(jià)對(duì)象指定一個(gè)網(wǎng)下配售對(duì)象。每次對(duì)推薦名單的調(diào)整，調(diào)整數(shù)量至多為 10個(gè)詢價(jià)對(duì)象或網(wǎng)下配售對(duì)象。（ 對(duì) ） 3 超額配售選擇權(quán)（ ok） 五、上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)行 、信息披露 3 退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市和終止上市（另） 3 因財(cái)務(wù)問題被退市風(fēng)險(xiǎn)警示，進(jìn)行重大重組的摘帽條件 因?yàn)檫B續(xù)兩年虧損、最近一年凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)、最近一年收入少于 1000 萬元，最近一年報(bào)表被出具否定和無法表示意見報(bào)告被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿足以下全部條件的，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退 市風(fēng)險(xiǎn)警示： 20 （一）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定 出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，并購買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢 ； （二）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè) 完整經(jīng)營主體 ，該經(jīng)營主體在進(jìn)入公司前已在同一管理層之下 持續(xù) 經(jīng)營三年 以上 ；【重大資產(chǎn)重組管理辦法對(duì)此并沒有規(guī)定】 （三）公司本次購買進(jìn)入的資產(chǎn) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為正值 ； （四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報(bào)告顯示，公司完成本次 重組后盈利能力增強(qiáng) ，經(jīng)營業(yè)績明顯改善； （五）本所要求的其他條件。 3 其他風(fēng)險(xiǎn)警示 被暫停上市的公司 股票恢復(fù)上市后 或者被終止上市的公司 股票重新上市后 ， 公司尚未發(fā)布首份年度報(bào)告； （ 上交所 特有的，與深圳不同的地方 ） 生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在 三個(gè)月內(nèi) 不能恢復(fù)正常； 主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)； 董事會(huì)會(huì)議無法正常召開并形成決議； 公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，情形嚴(yán)重的； 中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。 創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)上述情況要每月前 5 日披露 一次 風(fēng)險(xiǎn)提示公告。 （一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤及 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 均為正值 ； 【 必須都為正】 （二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值； （三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入不低于一千萬元； （四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告； （五）具備 持續(xù)經(jīng)營能力； （六）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； （七）不存在本規(guī)則規(guī)定的股票應(yīng)當(dāng)被暫停上市或者終止上市的情形； （八）本所認(rèn)為需具備的其他條件。 【必須標(biāo)準(zhǔn)的】 因凈資 產(chǎn)被暫停 （一）在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告； （二）經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示當(dāng)年年末凈資產(chǎn)為正； （三）暫停上市后披露的首個(gè)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師 出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 3 重新上市 申請(qǐng)重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件： （一）公司股本總額不少于五千萬元； （二）社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的 比例為 25%以上；公司股本總額超過四億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%以上； （三）公司最近 三年 無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； （四）公司最近 兩個(gè) 會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具 標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告 ； （五）公司最近 兩個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的 凈利潤均為正值且累計(jì)超過二千萬元（凈利潤以扣22 除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）； （六）公司 最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的 期末凈資產(chǎn)為正值 ； （七）公司具備持續(xù)經(jīng)營能力； （八）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范； （九）公司在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大 資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件（如適用）； （十）本所要求的其他條件。 深主板：控股股東控股比例在 30%以上的，董事 和 監(jiān)事 選舉。其實(shí)就是實(shí)行。 證券公司：證券公司股東單獨(dú)或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司 50%以上股權(quán)的，董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度。 控股股東和實(shí)際控制人不得買賣公司股份的規(guī)定 （ 1） 創(chuàng)業(yè)板：與董監(jiān)高一致 （ 2） 中小板：在董監(jiān)高的基礎(chǔ)上， 定期報(bào)告變成了年度報(bào)告 （ 3） 深主板：未有規(guī)定。 《 上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引 》 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期報(bào)告披露 前十日內(nèi) ； （二）上市公司業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告披露前十日內(nèi)； （三） 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所證券交易， 在 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后二日內(nèi) ； （四）自知悉可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)； （五）控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不 買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)； （六）《證券法》第 47條規(guī)定的情形； （七）相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形 持有解除限售存量股份的控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù) 1%的 ，應(yīng)當(dāng)遵守本所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則，通過本23 所 大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股 份。 【實(shí)際上就季報(bào)是前 10日】 股東及其一致行動(dòng)人不得增持： 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連 續(xù) 12個(gè)月以 上達(dá)到或 超過該公司已發(fā)行股份 30%的股東及其一致行動(dòng)人， 每 12個(gè)月內(nèi)增加 其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā) 行股份 2%的 行為，適用本節(jié)規(guī)定。 （ 3） 深主板：同中小板板一致； （ 4） 上主板：未有規(guī)定。 【沒說業(yè)績預(yù)告】 （二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重 大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)。 中小板和創(chuàng)業(yè)板控股股東、實(shí)際控制人出售股份公告的情況 主板未要求， 中小板 如下 ： 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份， 應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前刊登提示性公 告： （一） 預(yù)計(jì)未來六個(gè)月 內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的 5%； （二）最近十二個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到本 所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)處分； （三）公司股票被實(shí) 施退市風(fēng)險(xiǎn)警示 ； （四）本所認(rèn)定的其他情形。 中小板和創(chuàng)業(yè)板： 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告： （一）預(yù)計(jì)未來 六個(gè)月內(nèi)出售 股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù) 5%以上的； （中小板此條放在前面） （二）出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低 于 50%的 ； （三）出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于 30%的； （四）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例 差額少于 5%的 ； （五）本所認(rèn)定的其他情形。 （三）股權(quán)激勵(lì)； （四）股份回購； （五） 根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； （七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更； （九）擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金； （十）投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000 萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資； （十一）股權(quán)分置改革方案； （十二）對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)； （十三）中國證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng) （三）股權(quán)激勵(lì)； （四）股份回購； （五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易 （不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； （七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更； （九）擬以超過募集資金 凈額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金； （十）對(duì)社會(huì)公眾股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)； （十一）中國證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。 還有 ， 就公司股票做出 被終止上市決定是否進(jìn)入退市整理期交易作出選擇 的決議，需要召開股東大會(huì)并實(shí)行網(wǎng)絡(luò)投票，并經(jīng)過出席股東表決權(quán)的三分之二通過 。 交易所網(wǎng)絡(luò)投票 上市 公司行為 上海 深主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 25 說明事項(xiàng)： *0、上交所規(guī)定“上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)可的其他證券品種”應(yīng)該不包括公司債；創(chuàng)業(yè)板也不包括公司債 和非公開 。 *上交所集中競價(jià)方式回購股份需要網(wǎng)絡(luò)投票，【 上 海證券交易所上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引 （ 2020年修訂（上海證券交易所 2020年 4月 1日） 】，深交所也要網(wǎng)絡(luò)投票【《深圳證券交易所上市公司以集中競價(jià)方式回購股份業(yè)務(wù)指引》（ 2020）】 證券發(fā)行 *0（是否包括公司債） √ √ √ √ 股權(quán)激勵(lì) √ √ √ √ 向原有股東配售股份（具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的） *3 √ √ √ 不需要 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù) √ √ √ √ 重大資產(chǎn) 重組 √ √ √ √ 重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬 面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的 √ √ √ √ 股份回購 √ √ √ √ 對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到 境外上市 *5 無 √ √ √ 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款 *4 √ √ √ √ 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保） 不需要 √ √ 不需要 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更 *6 不需要 √ √ √ 上市 公司單次或者 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金的金額達(dá)到 1億元人民幣或者占本次實(shí)際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)） √ 不需要 不需要 不需要 上市公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易 √ 不需要 不需要 不需要 一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的 不需要 不需要 不需要 √ 投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超 過 5000 萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資 不需要 √ 不需要 不需要 上市公司以集中競價(jià)方式回購股份 *1 √ √ √ √ 股權(quán)分置改革方案 √ √ √ 無