【正文】 星科技公司，破壞瑞星科技公司的形象，從各方面破壞瑞星科技公司早已確定的符合所有股東利益的上市計(jì)劃。綜上，如果其他股東與劉旭合作經(jīng)營殺毒軟件只能給瑞星科技公司和其他股東帶來嚴(yán)重?fù)p害，為了瑞星科技公司及其股東的利益，要想改變現(xiàn)狀，擺脫劉旭的惡意破壞行為，必須變更經(jīng)營范圍、設(shè)立宗旨和公司名稱。瑞星科技公司作出上述決議，不是要損害劉旭的利益也沒有損害劉旭的利益，而是為了擺脫劉旭對瑞星科技公司和其他股東的持續(xù)損害。故此請求：二審法院依法撤銷一審法院判決，駁回劉旭的訴訟請求。 　　　　北京東方微點(diǎn)信息技術(shù)有限公司（下稱微點(diǎn)北京公司）工商底檔。 　　　　上述3份證據(jù)證明劉旭出資設(shè)立了微點(diǎn)福州公司、微點(diǎn)北京公司，從事與瑞星科技公司相競爭的業(yè)務(wù)并侵犯瑞星科技公司的商業(yè)秘密。證明劉旭經(jīng)營的微點(diǎn)福州公司、微點(diǎn)北京公司研發(fā)、生產(chǎn)和銷售殺毒軟件，是與瑞星科技公司相競爭的業(yè)務(wù)，其不時(shí)以攻擊瑞星科技公司的方式來達(dá)到不正當(dāng)競爭的目的。證明瑞星科技公司變更經(jīng)營范圍后積極開展對外投資活動，并已取得極好的效果，為公司和股東創(chuàng)造了極大的價(jià)值和投資回報(bào)，事實(shí)證明訴爭股東大會決議沒有損害公司和股東的利益，而是有利于公司和股東的利益。其針對藝進(jìn)娛輝公司的上訴理由答辯稱：本案在審理時(shí)大部分的證據(jù)都是圍繞藝進(jìn)娛輝公司是否損害公司權(quán)益問題展開的，法院查明事實(shí)也主要是圍繞這個(gè)問題審查的，不存在對合同是否有效沒有進(jìn)行質(zhì)證和辯論的情況。一審是在舉證質(zhì)證辯論之后作出股東損害公司小股東權(quán)益的結(jié)論，且一審法院判決有事實(shí)依據(jù)，故此請求二審法院維持一審法院判決。證明瑞星科技公司的4個(gè)股東利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交易，損害了瑞星科技公司和股東劉旭的利益。對于證據(jù)3，劉旭認(rèn)為瑞星科技公司已經(jīng)主動撤訴，無此糾紛。對證據(jù)5中涉及的投資是否真實(shí)無法核實(shí)，即使真實(shí)也不能證明瑞星科技公司變更公司名稱、經(jīng)營宗旨等具有合法性。上訴人藝進(jìn)娛輝公司針對被上訴人劉旭提交的證據(jù)發(fā)表的質(zhì)證意見是，藝進(jìn)娛輝公司對該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為上述裁定已證明法院已經(jīng)依法裁定駁回了劉旭的起訴，劉旭的訴訟請求沒有被法院支持。 　　　　本院在二審審理期間依法補(bǔ)充查明以下事實(shí)：瑞星科技公司的全體股東在設(shè)立瑞星科技公司簽訂章程時(shí)，均同意賦予公司股東大會以下權(quán)利：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；對公司的合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程等權(quán)力。 　　　　劉旭曾任瑞星科技公司經(jīng)理，其離職后于2005年11月28日創(chuàng)設(shè)了微點(diǎn)福建公司，并持有該公司63%的股份，擔(dān)任公司的法定代表人。微點(diǎn)福建公司及微點(diǎn)北京公司均從事計(jì)算機(jī)病毒的監(jiān)控及反病毒工作并開發(fā)、銷售《微點(diǎn)主動防御軟件》等防殺病毒軟件。劉旭經(jīng)營的微點(diǎn)福建公司及微點(diǎn)北京公司研發(fā)、生產(chǎn)和銷售殺毒軟件與瑞星科技公司存在競爭，在競爭中，劉旭經(jīng)營的網(wǎng)站刊載了對瑞星科技公司經(jīng)營不利的各種信息。 　　　　本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。 　　　　本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)是瑞星科技公司的股東是否有權(quán)通過召開股東大會的方式變更公司的名稱、經(jīng)營范圍及設(shè)立宗旨，瑞星科技公司通過的上述股東會決議是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。具體審查瑞星科技公司在2008年6月4日作出的股東大會決議內(nèi)容，其公司名稱、經(jīng)營范圍及設(shè)立宗旨的變更內(nèi)容本身并未違反任何法律、行政法規(guī)定，不屬于《中華人民共和國公司法》第二十二條所規(guī)定的決議無效的情形。因此，瑞星科技公司的所有權(quán)屬于瑞星科技公司的全體股東，全體股東作為整體有權(quán)決定公司的發(fā)展方向、經(jīng)營方針。亦對未來公司經(jīng)營過程中如何治理達(dá)成了一致，最終體現(xiàn)在了全體股東一致同意的公司章程中。股東大會有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；對公司的合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程。上述規(guī)定亦與《中華人民共和國公司法》第四十三條規(guī)定的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，第四十四條第二款股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的內(nèi)容相一致。 即在公司經(jīng)營過程中，在股東利益不一致的情況下，應(yīng)當(dāng)由持有公司多數(shù)資本的股東按符合公司章程或法律規(guī)定的表決程序來決定公司的重大事項(xiàng)，少數(shù)服從多數(shù)。這也是公司法明確規(guī)定股東大會通過決議并不需要全體股東一致同意，而是需要法定多數(shù)股東的同意即可形成決議的本質(zhì)所在。 　　　　關(guān)于2008年6月4日股東會決議是否損害公司利益的問題，本院認(rèn)為：一，雖然一審法院已查明瑞星科技公司是中國最早從事計(jì)算機(jī)病毒防治與研究的大型企業(yè)，目前瑞星產(chǎn)品具有良好的市場口碑發(fā)展前景和同業(yè)中較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢及眾多的服務(wù)用戶。但是還應(yīng)當(dāng)看到，瑞星科技公司占三分之二以上股份的多數(shù)股東與劉旭在公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)了巨大的分歧，產(chǎn)生了劇烈的矛盾沖突，誠信合作的基礎(chǔ)已經(jīng)遭到嚴(yán)重破壞。劉旭作為瑞星科技公司的股東，又是東方微點(diǎn)公司的法定代表人，利用東方微點(diǎn)公司的網(wǎng)絡(luò)發(fā)布了對瑞星科技公司經(jīng)營不利的言論。公司占三分之二股份以上的股東遂依照法定程序召開股東大會形成決議，決定瑞星科技公司退出計(jì)算機(jī)反病毒產(chǎn)品市場，轉(zhuǎn)而進(jìn)行投資業(yè)務(wù)，并且變更公司的名稱、經(jīng)營范圍和經(jīng)營宗旨。 　　　　二，由于公司具有社團(tuán)法人的特性，在股東對公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行治理時(shí)，法院應(yīng)當(dāng)充分尊重股東的真實(shí)意思表示，尊重公司章程在公司內(nèi)部運(yùn)作中作為自治規(guī)則的作用。在公司法及公司章程均規(guī)定了股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和意思表示機(jī)構(gòu)時(shí)，股東大會就應(yīng)當(dāng)有權(quán)決定公司的經(jīng)營方向，經(jīng)合法程序產(chǎn)生的股東大會決議就應(yīng)當(dāng)?shù)靡月鋵?shí)。公司的利益與股東的利益具有一致性，公司是否獲利最終體現(xiàn)在公司的股東的利益分配上，因此，即使瑞星科技公司變更公司名稱、經(jīng)營范圍和設(shè)立宗旨會降低公司經(jīng)營利益與收益，亦是公司股東自由意志的表示，是公司股東依據(jù)公司章程和公司法進(jìn)行的自由判斷和選擇。 　　　　關(guān)于2008年6月4日股東會決議是否會損害異議股東的利益一節(jié)，本院認(rèn)為，公司在正常經(jīng)營過程中，必然存在股東對公司的長遠(yuǎn)利益與眼前利益的看法不同，也必然存在各股東利益的不一致使公司存在經(jīng)營決擇的情況，甚至在股東之間產(chǎn)生沖突。對于持反對意見的股東來講，其可以選擇保留意見，服從大多數(shù)股東的意見，持有股份繼續(xù)投資經(jīng)營，也可以采取公司法規(guī)定的其他救濟(jì)方式保護(hù)自己的合法權(quán)利。具體到本案，瑞星科技公司通過資本決的方式?jīng)Q定放棄主營業(yè)務(wù)，對于持反對意見的劉旭來講，其可以選擇服從大多數(shù)股東的意見繼續(xù)持股經(jīng)營，也可以采取公司法規(guī)定的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股權(quán)回購等退出機(jī)制、公司僵局的處理機(jī)制等解決股東利益沖突時(shí)對其利益的保護(hù)。 　　　　關(guān)于2008年6月4日股東會決議是否違反公司股東利益一致性及股東誠信合作的原則一節(jié)，本院認(rèn)為：公司設(shè)立時(shí)公司股東利益具有一致性，體現(xiàn)在公司股東對公司設(shè)立目的、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍及投資數(shù)額等達(dá)成的一致，體現(xiàn)在由全體股東簽署或認(rèn)可的公司章程中。同樣，股東出資設(shè)立公司是基于相互之間的信任，股東之間誠信合作是公司持續(xù)發(fā)展、獲取利益的經(jīng)營基礎(chǔ)。而在股東大會決議依法定程序通過后，反對決議的少數(shù)股東必須接受決議的約束。故此，在公司股東出現(xiàn)矛盾時(shí)，堅(jiān)持資本多數(shù)決原則并不違反股東利益一致性及股東誠信合作的原則。這種責(zé)任的承擔(dān)與在股東大會形成決議中的資本多數(shù)決原則是二個(gè)不同的法律概念，不能以股東濫用股東權(quán)利作為否定持股比例高的股東所決定的股東會決議的效力的依據(jù)。決議內(nèi)容是否有效屬法院主動審查范疇，無須任何一方提出請求。 　　　　綜上，本院認(rèn)為：瑞星科技公司的股東在重大利益上出現(xiàn)嚴(yán)重分歧，股東利益已無法一致，誠信合作出現(xiàn)困難的情況下，瑞星科技公司股東按照資本多數(shù)決的原則，依照公司法及公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，依法變更公司名稱、經(jīng)營范圍、設(shè)立宗旨并按照公司章程規(guī)定的法定程序修改公司章程，都是公司法和公司章程所允許的，由此形成的股東會決議只要內(nèi)容不違法，就應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。藝進(jìn)娛輝公司的上訴請求因其上訴理由部分成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項(xiàng)，《中華人民共和國公司法》第四條、第五條、第二十二條、第三十七條、第三十八條第一款、第十款、第四十三條、第四十四條之規(guī)定，判決如下： 　　　　一、撤銷北京市海淀區(qū)人民法院（2008）海民初字第21078號民事判決； 　　　　二、駁回劉旭的訴訟請求。 　　　　二審案件受理費(fèi)七十元，由劉旭負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 審　判　長　 金　莙 　　　　　　　　　　　　 代理審判員　 咸海榮 　　　　　　　　　　　　 代理審判員　 梁　睿 　　　　　　　　　　　二○○九 年 八 月 十二 日 　　　　　　　　　　　　 書　記　員　 徐曉東 fnl_176863 　 35 / 35