【正文】 合上述，瑞星科技公司2008年第一次臨時(shí)股東會(huì)作出的5份決議當(dāng)中，涉及公司名稱、設(shè)立宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍變更的決議內(nèi)容，系對(duì)上述決議內(nèi)容投贊成票的股東以修改公司章程的合法形式，為自己利益，濫用股東權(quán)利所形成，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益，該部分內(nèi)容有違公平、合法原則，依法應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無(wú)效。同時(shí)，股東出資設(shè)立公司亦是基于相互之間的信任，股東之間的誠(chéng)信合作是公司持續(xù)發(fā)展、獲取利潤(rùn)的經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)。公司章程不但是公司活動(dòng)的依據(jù)，也是公司股東之間的協(xié)議，反映了股東追求投資回報(bào)的利益一致性。在此情況下，王莘、汪超涌、林文荻等人作為北京瑞星科技股份有限公司董事，向股東會(huì)提出上述變更事項(xiàng)的議案，并作為公司股東在股東會(huì)上以所持多數(shù)資本的表決權(quán)通過(guò)了變更公司設(shè)立宗旨及放棄公司主營(yíng)業(yè)務(wù)決議內(nèi)容的行為，顯然違反了公平原則，是對(duì)與瑞星信息公司、瑞星國(guó)際公司無(wú)關(guān)的股東即劉旭的不公平，損害了劉旭的股東權(quán)益。 　　　　其次，上述決議內(nèi)容損害了異議股東的利益。在已發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易以及公司重大權(quán)益讓渡的情況下，上述決議內(nèi)容的通過(guò)將進(jìn)一步導(dǎo)致瑞星科技公司完全退出計(jì)算機(jī)反病毒產(chǎn)品市場(chǎng)，而本案中，沒(méi)有任何證據(jù)顯示公司轉(zhuǎn)營(yíng)投資業(yè)會(huì)使公司取得更優(yōu)的收益。目前瑞星產(chǎn)品仍具有良好的市場(chǎng)口碑、發(fā)展前景和同業(yè)中較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及眾多的服務(wù)用戶。雖然，從上述決議事項(xiàng)的表決方式上看，均是由出席股東會(huì)的股東以所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，符合公司章程的相關(guān)規(guī)定，但是，依據(jù)我國(guó)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條的規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的權(quán)益”，結(jié)合劉旭所訴的上述撤銷事由及本案的實(shí)際案情，該院認(rèn)為，對(duì)上述決議投贊成票的部分股東未依法正當(dāng)行使股東權(quán)利，上述決議的內(nèi)容損害了公司及其他股東的合法權(quán)益，主要理由如下： 　　　　首先，上述決議內(nèi)容損害了公司的利益。 　　　　對(duì)于第三項(xiàng)，雖在劉旭提交的公司章程中對(duì)記票的清點(diǎn)人和唱票人的身份作了規(guī)定，而藝進(jìn)娛輝公司所交章程中規(guī)定的是由大會(huì)主持人宣布記票結(jié)果，但是依據(jù)全體股東或股東代理人最終簽署的股東會(huì)決議的記載，已明確記載了記票及表決結(jié)果，除劉旭代理人在決議上注明反對(duì)外，其他各股東或其代理人均同意上述決議，劉旭作為公司股東的表決權(quán)已充分行使，故涉案臨時(shí)股東會(huì)的記票及表決方式并未損害其股東權(quán)益，對(duì)其該項(xiàng)訴訟主張，該院亦不予支持。 　　　　對(duì)于第二項(xiàng)，王茜授權(quán)委托書中的簽字是否系其本人所簽，并不影響劉旭參會(huì)并行使表決權(quán)。經(jīng)審查，公司董事會(huì)所發(fā)出的涉案2008年第一次臨時(shí)股東會(huì)的召集通知中所載明的內(nèi)容，符合章程的上述規(guī)定；依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零三條第一款的規(guī)定，股份有限公司的臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東，故涉案召集通知的內(nèi)容也符合公司法的相關(guān)規(guī)定。結(jié)合本案劉旭所訴，其要求撤銷藝進(jìn)娛輝公司2008年第一次臨時(shí)股東會(huì)上作出的5份決議的主要理由是：第一，召集股東會(huì)通知中沒(méi)有明確所表決的議案，影響其行使表決權(quán)；第二，對(duì)于王茜在授權(quán)委托書中的簽字持有異議，并提出對(duì)王茜的簽字進(jìn)行司法鑒定；第三，記票方式不符合章程規(guī)定，章程規(guī)定至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果；第四，以上決議違反了公司章程規(guī)定的公司設(shè)立宗旨；第五，上述決議是在控股股東利用同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)侵害公司和小股東權(quán)益，小股東已提起相關(guān)訴訟的情況下，王莘等股東為逃避其責(zé)任所作出的。 　　　　一審法院查明以上事實(shí)有劉旭提交的3份公司章程、變更為股份有限公司的批文、(2008)京東方內(nèi)民證字第4354534534934938號(hào)公證書、瑞星國(guó)際公司及瑞星信息公司工商注冊(cè)材料、起訴書兩份，藝進(jìn)娛輝公司提交的2003年12月16日公司章程、公司名稱變更證明、召開(kāi)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知、臨時(shí)股東大會(huì)簽到簿、同意《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、名稱和住所的議案》的決議、同意《公司章程修正案議案》的決議、同意《關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事的議案》的決議、同意《關(guān)于對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)的議案》、同意《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)處理公司變更經(jīng)營(yíng)范圍后相關(guān)事宜的議案》等證據(jù)材料以及庭審筆錄等在案佐證。同時(shí)，劉旭還發(fā)函給公司監(jiān)事會(huì)，要求監(jiān)事會(huì)對(duì)上述董事及公司損害公司利益的行為提起訴訟?，F(xiàn)原屬瑞星科技公司名下的“瑞星”中英文標(biāo)識(shí)商標(biāo)及經(jīng)營(yíng)性網(wǎng)站的域名已轉(zhuǎn)讓至瑞星信息公司及瑞星國(guó)際公司的名下。瑞星國(guó)際公司與瑞星科技公司存在提供勞務(wù)、提供咨詢服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、客戶服務(wù)、技術(shù)研發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、采購(gòu)貨物、租賃固定資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易，上述交易價(jià)格均是依據(jù)雙方協(xié)議價(jià)格執(zhí)行。 　　　　2006年6月12日，德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司北京分所出具了德師京(審)報(bào)字(06)第399號(hào)審計(jì)報(bào)告，并將該報(bào)告報(bào)送給了瑞星國(guó)際公司董事會(huì)。瑞星國(guó)際公司設(shè)立時(shí)，瑞星科技公司于2004年7月9日出具授權(quán)書，授權(quán)擬注冊(cè)成立的瑞星國(guó)際公司使用“瑞星”二字。 　　　　另查，2004年9月，北京瑞星國(guó)際軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞星國(guó)際公司）注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為100萬(wàn)美元，企業(yè)性質(zhì)為外商獨(dú)資企業(yè)，外方投資人為瑞星科技國(guó)際有限公司(英屬維爾京群島注冊(cè))，該公司法定代表人為王莘。同時(shí)，劉旭代理人在上述5份決議上均簽字注明反對(duì)。第五，《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)處理公司變更經(jīng)營(yíng)范圍后相關(guān)事宜的議案》的決議，該決議載明，經(jīng)以記名投票表決的方式進(jìn)行表決，股東大會(huì)以20 492 080股同意(%)，9 607 920股反對(duì)，作出如下決議，對(duì)上一屆董事會(huì)及管理層作出的經(jīng)營(yíng)決策、經(jīng)營(yíng)行為及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)予以確認(rèn)和肯定，授權(quán)新一屆董事會(huì)全權(quán)處理與公司變更經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的所有及任何事宜，包括但不限于向有關(guān)主管機(jī)關(guān)辦理審批、登記或備案手續(xù)，申領(lǐng)、變更公司相關(guān)證照，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)及員工、處置公司相關(guān)資產(chǎn)、酌情處理公司原對(duì)外簽署的有關(guān)合同及債權(quán)債務(wù)、制訂公司新的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資策略和投資規(guī)劃等事宜。第四，《關(guān)于對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)的議案》的決議，該決議載明，經(jīng)以記名投票表決的方式進(jìn)行表決，股東大會(huì)以20 492 080股同意(%)，9 607 920股反對(duì)，作出如下決議，授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況決定公司資產(chǎn)審計(jì)事宜，并確定擬聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，每次聘任期限為1年，具體審計(jì)費(fèi)用視審計(jì)業(yè)務(wù)量而定。第三，《關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事的議案》的決議，該決議載明，出席會(huì)議的股東審議了公司董事會(huì)提交的《關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事的議案》，并以記名投票表決的方式進(jìn)行了表決，表決結(jié)果如下，獨(dú)立董事候選人雷學(xué)軍以20 492 080股同意(%)，9 607 920股反對(duì)，當(dāng)選為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事；董事候選人王莘、汪超涌、林文荻、趙四章、盧青，均以20 492 080股同意(%)，9 607 920股反對(duì)，當(dāng)選為公司第二屆董事會(huì)董事，上述董事任期3年，自本次股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。劉旭對(duì)該決議投反對(duì)票。劉旭對(duì)該決議投了反對(duì)票。 　　　　同年6月4日，上述臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，經(jīng)表決后，形成了如下決議，第一，《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、名稱和住所的議案》的決議，該決議載明出席會(huì)議股東審計(jì)了公司董事會(huì)提交的《變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、名稱和住所的議案》，并以記名投票表決的方式進(jìn)行了表決，股東大會(huì)以20 492 080股同意(%)，　9 607 920股反對(duì)，作出如下決議：公司不再?gòu)氖卢F(xiàn)有業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍變更為對(duì)國(guó)家法律、行政法規(guī)未禁止的行為的投資，公司名稱變更為藝進(jìn)娛輝公司，公司住所地變更為海淀區(qū)中關(guān)村大街22號(hào)中科大廈1201室。 　　　　同年4月26日，劉旭簽收了會(huì)議通知回執(zhí)。 　　　　2008年4月24日，瑞星科技公司董事會(huì)給所有股東發(fā)出2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知，該通知載明，定于2008年6月4日下午兩點(diǎn)在公司會(huì)議室舉行該次會(huì)議，會(huì)議期限為半天，會(huì)議審議事項(xiàng)是《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍、名稱和住所的議案》、《公司章程修正案議案》、《關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事的議案》、《關(guān)于對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)處理公司變更經(jīng)營(yíng)范圍后相關(guān)事宜的議案》，全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決；符合條件的股東，可在股東大會(huì)召開(kāi)日之前提名董事候選人并應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提供候選董事的簡(jiǎn)歷和基本情況。該章程已備案于工商登記機(jī)關(guān)。 　　　　2003年12月16日，王莘、汪超涌、林文荻、王茜又簽署了瑞星科技公司章程，其中王茜的簽字由王莘代簽，劉旭未在該章程上簽字，在該份章程中，上述章程中所列的第三十七條、第三十八條被取消，第四十二條變更為第三十八條，第四十三條變更為第三十九條，第四十四條變更為第四十條，第四十五條變更為第四十一條，第四十六條變更為第四十二條，第五十五條變更為第四十七條，第五十六條變更為第四十八條，第五十九變更為第五十條，第六十條、第六十二條變更為第五十一條和第五十三條，第六十五條變更為第五十六條，第六十六條變更為“會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的議案是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄”。 　　　　2002年12月20日，王莘、汪超涌、林文荻、王茜