【正文】 制項目公司的股東將其所持有的項目公司的股權轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián)方，也不得限制中標社會資本的實際控股股東將股權轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián)方，但中標社會資本的關聯(lián)方應具備資格預審文件及招標文件中對轉(zhuǎn)讓方的資格條件及要求，且項目公司仍應按照第 條的約定向甲方提交申請，受讓方還應以書面形式明示，在其成為項目公司股東或中標社會資本的實際控股股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔本協(xié)議項下的義務，否則甲方有權予以否決。 運營維護保函 自本項目合作期限開始后的每個運營年度的前第一（1）個月內(nèi)，乙方應向甲方提交運營維護保函作為合作期限的運營維護擔保，該等運營維護保函的擔保有效期為一年，以保證乙方在此期間依據(jù)本合同要求履行運營和維護義務。如乙方未能予以及時補足，且在經(jīng)甲方兩（2）次催告仍未能補足的，甲方有權提前終止本合同； 乙方按照上述 第 條提交的最后一期的運營維護保函擔保至反向移交日屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應在本項目反向移交日后的十（10）個工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項下提交的運營維護保函的相應數(shù)額。 提取履約擔保不當如果甲方發(fā)生扣除或提取乙方提交之履約擔保的行為后，乙方通過本合同爭議解決機制確定甲方無權扣除或提取的，則甲方應退還已扣除或提取的金額，并應支付自扣除之日至退還之日的利息，該利息參照屆時中國人民銀行同期存款利率予以執(zhí)行。 需購買的險種乙方在充分評估項目投資和運營風險后，根據(jù)適用法律的規(guī)定，并結合項目的實際情況，決定項目合作期限需要購買的保險險種。在特許期內(nèi)，乙方至少應當自費投保下述險種： 財產(chǎn)一切險（廠房、設備、設施及附屬建筑物） ；保險金額：根據(jù)項目設施價值及保險機構的規(guī)定足額繳納。被保險人：公用水務。保險期間：以年為單位，可續(xù)延。 其他合理險種。 法律變更和政府行為 法律變更指在本合同生效后，任何適用法律的實施、頒布、修改、廢除或?qū)ζ浣忉尰驁?zhí)行的任何變動等，該等變更將對合同各方在本合同項下的權利義務或經(jīng)濟利益造成重大不利影響； 政府行為指南京市上級政府部門的國有化、征收及征用等政府行為。 不視為法律變更及政府行為的情形南京市政府或其部門或南京市政府下級政府頒布的適用法律的變更或政府行為不視為本合同項下的法律變更和政府行為，如發(fā)生該等法律變更或政府行為應構成“甲方違約事件”，乙方可以通過違約條款及提前終止機制等進行救濟。 不可抗力事件發(fā)生期間各方權利和義務 本合同任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本合同義務的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責任，但應在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。 不可抗力事件的處理 聲稱受到不可抗力事件影響的一方必須在不可抗力事件發(fā)生后或在通訊條件已恢復后立即通知另一方并在十五（15）日內(nèi)以書面形式通知本合同另一方并提供關于不可抗力事件的詳情及其因受不可抗力事件影響不能或不能充分、及時、適當履行本合同項下義務的詳細說明，并提供不可抗力發(fā)生地權威機構（如有）就不可抗力事件的發(fā)生出具的證明文件。受到不可抗力事件影響的一方未能履行前述通知及提供證明文件義務的，不得主張免于承擔違約責任；26 / 43 發(fā)生不可抗力事件時，各方需承擔各自就不可抗力所支出的必要費用； 如不可抗力事件全部或部分阻止任一方履行其在本合同項下義務的時間連續(xù)超過三十（30）日或在三百六十五（365）日內(nèi)累計超過六十（60）日，雙方必須在達到上述連續(xù)或者累計期間之日起六十（60）日內(nèi)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本合同。27 / 43第十四條 甲方的監(jiān)督與臨時接管 甲方的監(jiān)督權甲方有權充分了解乙方履行本合同的情況并對乙方履行本合同的情況進行監(jiān)督和檢查，但甲方的監(jiān)督權應依據(jù)本合同的約定行使，除非合同另有約定，甲方行使監(jiān)督權，不能影響本項目的正常實施。中期評估報告應同時報財政部門備案； 對于評估小組提出的本合同和《污水處理服務協(xié)議》的修改或完善建議，甲方有權決定是否予以采納，若予以采納，則由甲方與乙方屆時協(xié)商確定相關條款的修改或完善，該等修改或完善與本合同及《污水處理服務協(xié)議》具有同等法律效力。 乙方未違約情形下的臨時接管雖然乙方不存在本合同項下的違約行為，但如發(fā)生如下情形，甲方或政府指定的其它機構有權對本項目實施臨時接管：（1） 存在嚴重危及人身健康安全、財產(chǎn)安全或環(huán)境安全的重大風險；（2） 發(fā)生緊急情況，甲方合理認為該緊急情況會導致人員傷亡、嚴重財產(chǎn)損失或造成環(huán)境污染；（3） 法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。 監(jiān)督員 甲方可以委派監(jiān)督員，對乙方的運營狀況進行監(jiān)督； 監(jiān)督員有權隨時進入乙方進行監(jiān)督檢查，乙方不得以任何理由干涉阻撓； 監(jiān)督員負責了解乙方的正常生產(chǎn)、經(jīng)營情況；查閱乙方的各類生產(chǎn)運營資料；監(jiān)督本合同規(guī)定的經(jīng)營指標的執(zhí)行情況；甲方所發(fā)出的整改意見的落實情況；根據(jù)甲方的要求，定期述職。上述賠償不應超過違約方在簽訂本合同時預見或應當預見到的損害、損失、支出或責任；（2）非違約方必須采取合理措施減輕或最大程度地減少違約方違反本合同引起的損失，并有權從違約方獲得為謀求減輕和減少損失而發(fā)生的任何合理費用。 提前終止的情形 《經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《污水處理服務協(xié)議》提前終止； 《特許經(jīng)營權授權書》中的特許經(jīng)營授權提前終止或撤銷； 因本合同 第 條所約定的前提條件未實現(xiàn)導致本合同的提前終止； 因本合同 第 條所約定的法律變更或政府行為導致的本合同的提前終止； 因本合同 第 14 條所約定的不可抗力導致的本合同的提前終止； 因本合同 第 條所約定的臨時接管導致的本合同的提前終止； 甲方違約導致本合同提前終止：（1）甲方在本合同中所作的聲明與保證被證明在提供時有重大錯誤，使甲方履行本合同項下義務的能力或?qū)崿F(xiàn)本項目商業(yè)目的之預期受到根本性不利影響；31 / 43（2）甲方違反本合同 第 條的約定，就本項目的合作范圍內(nèi)的全部或部分內(nèi)容與其它任何一方合作的；（3）甲方嚴重違反本合同的約定對乙方在本合同項下之權利造成嚴重損害。 甲乙雙方協(xié)商一致提前終止本合同。 終止通知 在上述 第 條所述之協(xié)商期屆滿且終止意向通知未能依據(jù) 第 32 / 43條失效，則發(fā)出終止意向通知的一方可以向另一方就此發(fā)出終止通知； 甲乙雙方就本合同提前終止協(xié)商達成一致，一方有權向另一方發(fā)出終止通知； 終止通知發(fā)出之日起本合同立即終止（“提前終止日” ） ，本合同終止后，不影響本合同反向移交條款及爭議解決條款等的效力。 本合同因上述 第 條至第 條約定事件終止的，應根據(jù)該等事件發(fā)生的原因依據(jù)上述 第 條約定計算提前終止補償金。 本合同提前終止時，甲方支付給乙方金額應將提前終止補償金與本合同提前終止前一方由于其此前的違約行為應對另一方承擔的賠償責任共同33 / 43計算予以確定，前述賠償責任包括在本合同、 《污水處理服務協(xié)議》 、 《經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等中的賠償責任。第十六條 反向移交 期滿時的反向移交 本項目合作期限屆滿，乙方將項目設施無償返還給政府或其指定機構，即期滿時的反向移交； 本項目合作期限期滿十二（12）個月前，甲方與乙方應組建反向移交委員會，由反向移交委員會制定本項目反向移交方案，乙方應對甲方指定的人員予以培訓，以便其在本項目反向移交后能夠承擔本項目的技術、運營及管理工作； 上述 第 條約定的項目反向移交方案應包括恢復性大修計劃及驗收標準，乙方于合作期限最后一年內(nèi)須按照該等計劃對項目設施進行恢復性大修，且該等大修須于反向移交日六（6）個月前完成。乙方至少應在本項目合作期限結束前六（6）個月提交詳細的反向移交清單，反向移交清單應包括但不限于項目設施、設備、工具、器材、計算機軟件、監(jiān)測報表及文字資料，以及與污水處理服務相關的其它物品及資料；（2） 乙方最遲應在反向移交日前兩（2）個月向甲方提交反向移交通知，該等通知應包括乙方反向移交代表的姓名及其它反向移交相關的事項；（3） 甲方應在收到乙方反向移交通知后十（10）個工作日內(nèi)以書面形式確認其通知，并將政府接收代表的姓名通知乙方；（4） 甲方與乙方應在反向移交日前七（7）日完成有關本項目反向移交內(nèi)容的清點和復核工作，并就反向移交補償事宜達成一致，共同簽署預反向移交備忘錄；（5） 在反向移交日，甲方與乙方將正式簽署反向移交備忘錄，同時政府或其指定機構的管理人員將正式負責運營本項目；（6） 反向移交備忘錄的簽署，意味著乙方基于本合同項下的合作享有的權利和其它利益被依法終止。 反向移交手續(xù)完成后，乙方的主要技術人員應留廠一（1）個月培訓政府或其指定機構相關人員； 乙方應保證反向移交之項目設施在反向移交后一（1）年內(nèi)均應處于可正常使用狀態(tài)； 甲方在本項目反向移交后一（1）年內(nèi)發(fā)現(xiàn)項目設施因材料、工藝或設計缺陷或合作期限內(nèi)乙方的任何違約造成的項目設施任何部分出現(xiàn)任何缺陷或損壞，均應及時通知乙方。 提前終止的反向移交 本合同提前終止時，乙方應將上述 第 條所約定的反向移交內(nèi)容參照 第 條約定的程序全部移交給政府或其指定機構，上述 第 條至 條的約定同樣適用； 甲方應于反向移交備忘錄簽署日后六十（60）日或各方另行約定的更長36 / 43時間內(nèi)，向乙方支付相應提前終止補償金。凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交南京市仲裁委員會進行仲裁； 在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同所約定的其它各項義務，不得以發(fā)生爭議為由單方面終止或中斷本合同義務的履行。 法律的適用本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均受中華人民共和國相關法律的保護和管轄。 保密條款甲乙雙方應對在本合同簽訂或履行期間直接或間接從對方收到的所有商務和技術信息、各方之間相互的聯(lián)系及提供的條件作為保密信息對待，除法律要求以及向各方的專業(yè)顧問、相關政府職能部門提供外，不得在獲得對方書面同意前將該等保密信息泄露給其它方或用于本合同外的其它目的。 稅收優(yōu)惠 乙方可根據(jù)國家及地方稅收政策規(guī)定享受相應的優(yōu)惠，甲方應積極配合乙方申請相應的稅收優(yōu)惠政策。 合同的文字 本合同采用中文書寫，任何對本合同的解釋以中文為準； 本合同一式八份，甲方與乙方各執(zhí)四份，且每份合同具有同等效力。 合同的補充 本合同的未盡事宜，各方友好協(xié)商并簽訂補充協(xié)議； 補充協(xié)議與本合同具有