【正文】 方： 身份證號(hào)碼： 住址： 電話：　　甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等合作、雙方共贏的原則，就甲方委托乙方在 重慶 設(shè)　　立和運(yùn)營 浙江福田建筑裝飾工程有限公司重慶 分支公司（以下簡(jiǎn)稱分公司），特簽訂以　　下協(xié)議：　　一、 甲方的權(quán)益與義務(wù)：　　，并授權(quán)乙方代為辦理設(shè)立手續(xù)?！　?，甲方應(yīng)在第一時(shí)間給予乙方協(xié)　　助?！　??！　? 建筑裝修項(xiàng)目的技術(shù)支持（具體按項(xiàng)目規(guī)定執(zhí)　　行）；　　 項(xiàng)目的操作、經(jīng)營、技術(shù)和統(tǒng)籌管理的指導(dǎo)，以及員工培　　訓(xùn)等；　　，并進(jìn)行統(tǒng)一管理（稅費(fèi)由分公司所經(jīng)營的項(xiàng)目　　承擔(dān)）；　　，以及財(cái)務(wù)狀況；　　、知情權(quán)和管理權(quán)。前期投資 30萬元（大寫：叁拾萬　　元整）用于分公司啟動(dòng)資金?？傤~　　不得突破總公司所提供的前期開辦費(fèi)用。　　，從事任何與甲方利益和要求不一致的行為?！　　⒁?guī)模、環(huán)境等應(yīng)達(dá)到甲方要求，需經(jīng)甲方審核確認(rèn)同意后，方可　　使用?！　　！　?，實(shí)行項(xiàng)目申報(bào)和審批制度，有計(jì)劃的事實(shí)各類　　經(jīng)營項(xiàng)目，便于統(tǒng)一規(guī)?；\(yùn)作。剩余部分上繳總公司，分公司的發(fā)展　　經(jīng)費(fèi)由乙方予以安排。　　甲方：乙方：身份證號(hào)碼： 法人：（簽章） 乙方：（簽章） 年 月 日年 月 日　　設(shè)立分公司合同　　甲方：　　立協(xié)議　　乙方：　　甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等合作、雙方共贏的原則，就甲方委托乙方設(shè)立和運(yùn)營　　分公司的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議?！　?甲方應(yīng)向乙方提供委托乙方在工商部門代為設(shè)立分公司的必要文件，并授權(quán)乙方　　代為辦理設(shè)立手續(xù)。　　4甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方進(jìn)行必要的管理培訓(xùn)，其費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)?！　?乙方在分公司設(shè)立和管理工作中遇到困難請(qǐng)求甲方幫助時(shí)，甲方應(yīng)在第一時(shí)間給予　　乙方幫助，并應(yīng)協(xié)助乙方做好分公司相關(guān)工作?！　? 甲方在分公司設(shè)立后兩年內(nèi)提供項(xiàng)目經(jīng)理1~2名，參與工程招投標(biāo)，所需費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)　　（不含邀請(qǐng)招標(biāo)）。　　二、乙方的權(quán)利和義務(wù)　　1．乙方接受甲方的委托，負(fù)責(zé)代為設(shè)立分公司，并負(fù)責(zé)支付設(shè)立分公司所需的　　一切費(fèi)用，包括但不限于：代為設(shè)立的工商費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、辦公費(fèi)、公關(guān)費(fèi)、差旅費(fèi)等。　　3．乙方運(yùn)營分公司的一切工作，只限于在分公司所在地，從事甲方資質(zhì)證書范　　圍內(nèi)相關(guān)工程的招投標(biāo)、工程施工和管理等活動(dòng)。否則應(yīng)賠償此　　給甲方帶來的一切經(jīng)濟(jì)損失，并獨(dú)自承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！　∫曳匠袛埖墓こ添?xiàng)目，一切質(zhì)量和安全均由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)，并承擔(dān)所有的責(zé)任和費(fèi)用?！　∪⑵渌　?．本協(xié)議書由甲、乙雙方簽訂及乙方提交本協(xié)議書規(guī)定擔(dān)保書　　并經(jīng)甲方確認(rèn)后，方可生效。　　本協(xié)議書糾紛的管轄法院是甲方所在地人民法院。　　4．本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份?！　∫?、甲方的權(quán)利和義務(wù)　　　　查認(rèn)定。　　(辦事處)的必要文件，并　　授權(quán)乙方代為辦理設(shè)立手續(xù)?！　?，費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)?！　?辦事處)設(shè)立和管理工作中遇到困難請(qǐng)求甲方幫助時(shí)，甲方應(yīng)在第　　一時(shí)間給予乙方幫助，并應(yīng)協(xié)助乙方做好分公司(辦事處)相關(guān)工作?！　《⒁曳降臋?quán)利和義務(wù)　　，負(fù)責(zé)代為設(shè)立_________分公司(辦事處)，并負(fù)責(zé)支付設(shè)立_________　　分公司(辦事處)所需的一切費(fèi)用，包括但不限于：代為設(shè)立的工商費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、辦公費(fèi)、公　　關(guān)費(fèi)、差旅費(fèi)等?！　?，提供甲方認(rèn)可的具有一定身份和地位的第三人出具的擔(dān)保書?！　氖录追揭蟮腳________的銷售、市場(chǎng)管理、信息搜集等工作。否則　　應(yīng)賠償由此給甲方帶來的一切經(jīng)濟(jì)損失，并獨(dú)自承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。　?。篲________。　　，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商未能的，依法解決。　　。　　，雙方各執(zhí)一份、　　擔(dān)保人執(zhí)一份。其經(jīng)營范圍是工業(yè)與民用建筑、水電安裝，經(jīng)營方式為對(duì)外承包?？偣举Y質(zhì)等級(jí)為工業(yè)與民用建筑工程施工二級(jí)資質(zhì)?！　?0XX年12月22日，盛興公司與飛鵬建設(shè)簽訂《施工合同》，約定由飛鵬建設(shè)承建盛興學(xué)校。9月1日工程實(shí)際投入使用。之后飛鵬建設(shè)多次向盛興公司催討工程款，但盛興公司以飛鵬建設(shè)沒有相關(guān)資質(zhì)，不具有取費(fèi)資格，簽訂的施工合同和結(jié)算書無效為由拒不支付，同時(shí)請(qǐng)求重新確定取費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，再進(jìn)行價(jià)款決算。 法院判決：施工合同和決算協(xié)議有效，盛興公司應(yīng)按照決算協(xié)議支付工程款。《公司法》　　第14條第1款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，設(shè)立分公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！薄　∑浯危止窘?jīng)總公司授權(quán)，可以總公司資質(zhì)在其持有的《營業(yè)執(zhí)照》中所核準(zhǔn)的經(jīng)驗(yàn)范圍對(duì)外承接工程，以自己或以總公司的名義簽訂施工合同，履行施工合同?！　∽詈?，分公司經(jīng)總公司依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的，可以作為訴訟主體進(jìn)行訴訟?！　】梢姡灰偣揪邆湎鄳?yīng)資質(zhì)，分公司經(jīng)總公司授權(quán)后以自己的名義簽訂的在經(jīng)營范圍內(nèi)的工程合同有效。許多大型企業(yè)的業(yè)務(wù)分布于全國各地甚至許多國家，直接從事這些業(yè)務(wù)的是公司所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)就是所謂的分公司?！　》止九c總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。　　分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。因?yàn)榉止静痪哂衅髽I(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 ②分公司不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 ④分公司沒有自己的章程，沒有董事會(huì)等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)?！　∑耍悍止緦?duì)外簽訂合同法律依據(jù)　　《合同法》“總則”中：一般規(guī)定：“本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議”。在《合同法》“總則“中已經(jīng)說明，而在“分則”中只體現(xiàn)關(guān)于建設(shè)工程合同的形式、合同的分類、承發(fā)包方的權(quán)利與義務(wù)等規(guī)定?！　「鶕?jù)《公司法》第十四條：公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由（總）公司承擔(dān)。 所以分公司在總公司的授權(quán)范圍內(nèi)所簽訂的合同是有效合同。本公司是指一個(gè)公司法人的總機(jī)構(gòu)，或稱總公司，而分公司是本公司下設(shè)的分支機(jī)構(gòu)。在事務(wù)操作中要注意區(qū)分概念。　　分公司不是獨(dú)立的法人，本公司是獨(dú)立的法人?！　》止緵]有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其財(cái)產(chǎn)屬于本公司所有?！　》止窘?jīng)營所得屬于本公司，而不屬于分公司自有。　　分公司可以在本公司的授權(quán)范圍內(nèi)以自已的名義開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，或代表公司進(jìn)行訴訟，但主題仍然是母公司，且責(zé)任也有母公司承受。本公司的內(nèi)部職能部門，比如財(cái)務(wù)科、辦公室、人力資源部等科室，不能以自己的名義對(duì)外開展經(jīng)營活動(dòng)。本公司設(shè)立分公司的目的，就是為了充分地、更方便地開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，分公司可以自己的名義對(duì)外開展業(yè)務(wù)，當(dāng)然也包括了簽訂合同這樣重大、不可或缺的環(huán)節(jié)。對(duì)于與分公司開展業(yè)務(wù)的公司或個(gè)人來說，也沒有必要必須要求分公司在合同上去加蓋總公司的印章?！　》止驹诳偣镜氖跈?quán)范圍內(nèi)所簽訂的合同就是有效的。在形式上，分公司是本公司的派出機(jī)構(gòu)。分公司在本公司授權(quán)范圍內(nèi)所進(jìn)行的經(jīng)營合同，一般來講都是有效的。　　如果合同相對(duì)方事先沒有審查分公司的本公司出具的授權(quán)委托書，不知道分公司的簽訂合同的權(quán)利范圍，則雙方所簽訂的合同是否是無效的呢？《民法通則》第六十六條規(guī)定：“沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。相對(duì)人可以催告被代理人在一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利?！庇纱丝梢?，在分公司沒有總公司的授權(quán)或超出總公司的授權(quán)的情況下，分公司對(duì)外所簽訂的合同是效力待定的合同，而不是無效合同。 如果合同相對(duì)方有充分的理由相信分公司有代理權(quán)的，則合同為有效，此時(shí)適用《合同法》表見代理制度。那么，在什么情況下，可以認(rèn)為相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)呢？《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第十九條規(guī)定：“合同法第四十九條所稱“相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)”的情形主要包括：　　（一）被代理人明知行為人以其名義訂立合同而不否認(rèn)的；　　（二）被代理人的高層管理人員從事與其職責(zé)相關(guān)的民事活動(dòng)的；　?。ㄈ┬袨槿顺钟斜淮砣朔ǘù砣嘶蛘邌挝回?fù)責(zé)人名章或單位印章和單位介紹信訂立合同的；　?。ㄋ模┍淮砣耸跈?quán)范圍不明的；　?。ㄎ澹┐頇?quán)被終止或者被限制，但被代理人未及時(shí)通知相對(duì)人的。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第十七條規(guī)定：“企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的，保證合同無效?！　∑髽I(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)法人書面授權(quán)提供保證的，如果法人的書面授權(quán)范圍不明，法人的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)保證合同約定的全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。　　企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)提供的保證無效后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)?！薄　∫虼?，分公司畢竟不是獨(dú)立的法人，雖然可以自己的名義對(duì)外簽訂經(jīng)濟(jì)合同，但為了保證合同的有效性，作為與分公司簽訂相關(guān)合同的相對(duì)人，在與分公司簽訂合同時(shí)，一定要求分公司的本公司提供書面的授權(quán)委托書，以達(dá)到合同順利履行的目的?！　? 、 甲方派代表參加分公司經(jīng)營項(xiàng)目的業(yè)務(wù)洽談和運(yùn)作，對(duì)施工安全執(zhí)行規(guī)范性監(jiān)督并進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和安全管理，以及員工培訓(xùn)等職責(zé)。　　6 、 甲方對(duì)乙方的一切經(jīng)營活動(dòng)及員工聘用有監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)和管理權(quán)，乙方必須無條件的配合和執(zhí)行，對(duì)提出的整改意見和整改措施必須認(rèn)真貫徹執(zhí)行?！　?甲方派駐的安全監(jiān)督、技術(shù)人員、管理人員負(fù)責(zé)乙方施工現(xiàn)場(chǎng)的管理工作，管理人員的工資、生活、住宿、差旅費(fèi)等費(fèi)用均由乙方負(fù)責(zé)。　　 乙方必須每月按時(shí)給甲方上報(bào)分公司的經(jīng)營報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表； 3 、乙方對(duì)外簽訂任何合同，必須上報(bào)甲方經(jīng)同意批準(zhǔn)備案方可簽訂正式合同，合同簽訂后交甲方一份正本存檔?！　? 、 乙方必須維護(hù)甲方形象、名譽(yù)及經(jīng)濟(jì)利益，如乙方對(duì)甲方總體形象及名譽(yù)造成損失，乙方承諾自己負(fù)全部責(zé)任，公開聲明道歉，挽回甲方形象及名譽(yù)損失，并賠償給甲方帶來的一切名譽(yù)及經(jīng)濟(jì)損失； 9 、 乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得無故，停止經(jīng)營，如要停止經(jīng)營，必須提前三個(gè)月以書面形式上報(bào)甲方，經(jīng)甲方批準(zhǔn)同意后，方可停止經(jīng)營，但乙方的保證金甲方不予退回；　　10 、 在經(jīng)營過程中，如乙方違反本協(xié)議第二大項(xiàng)的各條款規(guī)定，甲方有權(quán)扣除乙方所交的保證金，如造成嚴(yán)重不良后果，甲方有權(quán)撤消乙方對(duì)甲方資質(zhì)使用權(quán)和分支公司經(jīng)營權(quán)，并追究其經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任?；蛘呤窃谏a(chǎn)經(jīng)營中，甲方自主經(jīng)營，乙方前期全部資金投入占分公司股份的%；　　 甲乙雙方共同成立分支機(jī)構(gòu)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，甲乙雙方各派相關(guān)人員參與董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)（具體人員甲乙雙方具體協(xié)商但不少于5人）?！　∥?、 利潤分紅比例　　乙方按合同要求正常經(jīng)營所得的利潤占總產(chǎn)值 %，甲方占總產(chǎn)值 %。　　 本協(xié)議終止時(shí)，在同等條件下乙方有優(yōu)先續(xù)簽權(quán)，如乙方不再續(xù)簽，應(yīng)提前三個(gè)月通知甲方，但乙方前期投入已在合同運(yùn)作期間得到了回報(bào)，不再以任何理由向甲方索取，甲方撤消與乙方的合同，自主經(jīng)營。　　5 、乙方經(jīng)營過程中的所有債權(quán)債務(wù)，及法律責(zé)任全部由乙方承諾負(fù)責(zé)承擔(dān)。　　甲方（簽章）： 乙方（簽章）：　　法人：負(fù)責(zé)人：　　電話：電話：　　年月日年月日