【正文】 二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第二節(jié) 董事會第三十三條 公司設(shè)董事會，對股東負責(zé)。第三十四條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，并決定其報酬事項。(十一)制定修改公司合同方案。第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。第三十六條 董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。(四)行使法定代表人的職權(quán)。(六)董事會授予的其他職權(quán)。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時。(四)總經(jīng)理提議時。如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議。 第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點。 (三)事由及議題。第四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。(四)董事發(fā)言要點。 第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。(四)擬訂公司的基本管理制度。(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。(十)公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔(dān)保。第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督。(四)提議召開臨時董事會。(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第十章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。(二)因合并或者分立而解散。(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第六十七條 公司因前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。(四)清繳所欠稅款。(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。第七十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。(二)支付公司職工工資和勞動保險費用。(四)清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第七十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第十二章 合同修改第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。不滿、以外不含本數(shù)。甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：__________________年____月____日 _________年____月____日簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________丙方(簽字)：__________________年____月____日簽訂地點：_________歡迎您的光臨，！希望您提出您寶貴的意見，你的意見是我進步的動力。我不知道年少輕狂，我只知道勝者為王。什么時候離光明最近？那就是你覺得黑暗太黑的時候。 參考