【文章內容簡介】 司的法定代表人為：_________。第五條 公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。各方按其持股比例分享利潤，分擔風險及虧損。第四章 投資總額及注冊資本。第六條 公司注冊資本為人民幣_________萬元(RMB_________)。 第七條 本協(xié)議生效后各股東持股比例如下。 甲方：_________。持股比例：_____%。 乙方：_________。持股比例：_____%。 丙方：_________。持股比例：_____%。 丁方：_________。持股比例：_____%。注：宋**先生所占_____%的股份中，12%為公司持有股，暫記宋先生名下，不歸宋先生個人所有，不分紅，不參與股權責任和利益分配，處置權歸公司股東會。第五章 經營宗旨和范圍。第八條 公司的經營宗旨：充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場地和技術優(yōu)勢，合法經營，取得預期的經濟、社會效益。第九條 公司經營范圍是：**產品的生產、銷售、技術支持、技術培訓，專利轉讓。 第六章 股東和股東會第一節(jié) 股東第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定和《*********有限公司股權轉讓協(xié)議書》的規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。各方承諾，在規(guī)定時限內將各自出資金額匯入公司統(tǒng)一賬戶。第十一條 公司股東享有下列權利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配。(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權。(三)依照其所持有的股份份額行使表決權。(四)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢。(五)按照規(guī)定，享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權利。(六)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份。(七)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息。(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。(九)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。第十二條 公司股東承擔下列義務：(一)遵守公司合同。(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔公司責任。(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。(四)未經合作各方一致同意，不利用職務之便私自拿公司的財產為他人或自己的債務設置抵押、質押或私自以公司的名義為他人出具擔保書。(五)不利用職務之便私自挪用公司的資金、財產。(六)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十四條 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第二節(jié) 股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。公司事務經股東會會議表決后，半數(shù)以上(不包括半數(shù))表決同意的，不違反法律法規(guī)的事項，任何人不得以任何理由干涉。第十六條 股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃。(二)選舉和更換公司法人代表。(三)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。(四)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。(五)審議批準執(zhí)行董事的報告。(六)審議批準監(jiān)事的報告。(七)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。(八)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(九)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議。(十二)修改公司合同。(十三)投票決定公司管理人員的去留。(十四) 其他重要事項。第十七條 股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條 股東會會議每半年召開次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由懂事或監(jiān)事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定他股東主持。第二十條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第七章 董事和董事會經所有股東同意，暫不設立董事會和監(jiān)事會，只設執(zhí)行懂事和監(jiān)事。第一節(jié) 執(zhí)行董事第二十一條 公司執(zhí)行董事必須是股東之一。第二十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的執(zhí)行董事。第二十三條 執(zhí)行董事由股東會推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十四條 執(zhí)行董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。執(zhí)行董事應承擔以下義務：(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權。(二)非經公司合同規(guī)定或者股東會批準，不得同其他公司訂立合同或者進行交易。(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動。(四)不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產。(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構。(六)未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金。(七)不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存。(八)不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保。(九)未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條 未經公司合同規(guī)定或者股東會的合法授權，任何人不得以個人名義代表公司行事。第二十六條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 第八章 總經理(七)不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存。(八)不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保。(九)未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條 未經公司合同規(guī)定或者董事會