【正文】 增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷認(rèn)為其他公平的方式。普通合伙人可以發(fā)布新的號(hào)召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內(nèi)出資。 條款六：分配、資本帳戶(hù)第1條 分配的一般原則 除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無(wú)權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。 可交易有價(jià)證券的分配 （1）在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。（3）以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致；關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)： ； （或不同種類(lèi)的財(cái)產(chǎn)）同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)（或不同種類(lèi)的財(cái)產(chǎn)）； ，以更為公平的其他比例分配。無(wú)論（a）或（b），該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行：（1）與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。 基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分（或全部）成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離?；诒緟f(xié)議的整體利益，無(wú)論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一企業(yè)，如果以前的投資包括該企業(yè)，則后來(lái)的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的（直接或間接）應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。在條款六（10）的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配： 以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，80%向有限合伙人按照比例分配，20%由普通合伙人作為收益留存。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日按實(shí)際資產(chǎn)優(yōu)先分配給有限合伙人。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下： （1）有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。臨時(shí)投資收入的分配。稅收分配。 條款七：合伙企業(yè)的期限和解散第1條 期限除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在注冊(cè)后的10后內(nèi)到存續(xù)期結(jié)束；然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”及所投項(xiàng)目方認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長(zhǎng)一個(gè)或兩個(gè)一年期。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)?！百Y本帳戶(hù)”在這類(lèi)分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場(chǎng)公平價(jià)值出售的損益變化。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱(chēng)的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。無(wú)優(yōu)先權(quán)每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人項(xiàng)目投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒(méi)有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移如果依照條款八1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。沒(méi)有普通合伙人的事先書(shū)面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)? （1）有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無(wú)理限制； （2）普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可 只有滿(mǎn)足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿(mǎn)足格式和內(nèi)容要求的書(shū)面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書(shū)； 有限合伙人和受讓人完成并收到此類(lèi)文書(shū)，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為；有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開(kāi)支；普通合伙人同意此次替代。條款十：其他事項(xiàng) 除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭(zhēng)議解決等。第二條 本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。第3條 企業(yè)的名稱(chēng)：第四條 合伙人姓名： 普通合伙人： 有限合伙人：第5條 合伙人共出資第6條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第九條經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資；投資咨詢(xún)；創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。第11條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限合伙人出資方式出資數(shù)額(萬(wàn)元) 出資權(quán)屬 證明 繳付出資 期限占出資總額 比例第十三條 資本增值分配方法 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費(fèi)；內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費(fèi)；內(nèi)部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費(fèi)；內(nèi)部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費(fèi)；內(nèi)部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費(fèi)；內(nèi)部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費(fèi)； 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務(wù)的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔(dān)保；訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。企業(yè)解散、經(jīng)營(yíng)資格終止，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只可從事一些與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。清算人主要職責(zé)： ①清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； ③清繳所欠稅款； ④清理債權(quán)、債務(wù)； ⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ⑥代表企業(yè)參與民事活動(dòng)。第十六條 違約責(zé)任合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任；合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。1