公司糾紛案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)發(fā)展與協(xié)調(diào)-閱讀頁(yè)
2025-05-27 00:02本頁(yè)面
【正文】 商登記變更手續(xù)。公司以股東有不正當(dāng)目的為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持?！ ?2)有明確具體的查閱事項(xiàng)。 6股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后要求查閱任股東期間的會(huì)計(jì)帳簿的，人民法院不予受理?！ ?人民法院審查認(rèn)為原告訴訟請(qǐng)求成立的，應(yīng)依法作出判決。 (三)利潤(rùn)分配糾紛 6有限責(zé)任公司全體股東約定不按照出資比例分配利潤(rùn)的，該約定有效?！ ?公司股東會(huì)、股東大會(huì)形成利潤(rùn)分配決議，但未向股東實(shí)際支付的，股東有權(quán)提起訴訟要求公司履行支付義務(wù)。 6股東以公司可分配利潤(rùn)大于股東會(huì)、股東大會(huì)所確認(rèn)的數(shù)額為由提起訴訟，要求按照實(shí)際數(shù)額分配利潤(rùn)的，人民法院不予支持?！ ?股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司股東會(huì)、股東大會(huì)已經(jīng)形成利潤(rùn)分配決議的，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后有權(quán)向公司要求給付相應(yīng)利潤(rùn)?！ ∞D(zhuǎn)讓人或受讓人不得以其相互之間的約定對(duì)抗公司?！ ?四)股東代表訴訟糾紛 7股東依照《公司法》第一百五十二條之規(guī)定提起訴訟的，案由應(yīng)確定為股東代表訴訟糾紛?！ ?有限責(zé)任公司股東可以作為原告提起股東代表訴訟?！ ≡V訟中，原告喪失股東資格的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴?！ 」蓶|提起代表訴訟后，公司就同一事實(shí)和理由另行提起訴訟的，人民法院不予受理?！ ?股東未按照《公司法》第一百五十二條第一款、第二款規(guī)定向監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司監(jiān)事，或者董事會(huì)、不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事提出書(shū)面請(qǐng)求而直接向人民法院起訴的，人民法院不予受理。 股東依據(jù)《公司法》第一百五十二條第三款規(guī)定起訴的，應(yīng)事先向董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事提出書(shū)面請(qǐng)求，否則人民法院不予受理?！ ?股東代表訴訟中，人民法院支持原告訴訟請(qǐng)求的，應(yīng)將訴訟請(qǐng)求的利益判歸公司?！ ?股東提起代表訴訟，人民法院駁回其訴訟請(qǐng)求的，其他股東以相同的事實(shí)和理由再次起訴的，人民法院不予受理。 (五)有限責(zé)任公司股權(quán)回購(gòu)糾紛 8具有《公司法》第七十五條第一款(一)項(xiàng)之情形，如果公司連續(xù)五年未召開(kāi)股東會(huì)對(duì)分配利潤(rùn)進(jìn)行決議的，持有公司不足十分之一表決權(quán)的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)?！ ?股東依照《公司法》第七十五條之規(guī)定要求公司收購(gòu)股權(quán)，但就股權(quán)收購(gòu)價(jià)格不能協(xié)商一致的，股東主張以評(píng)估方式確定股權(quán)收購(gòu)價(jià)格的，人民法院應(yīng)予支持?！ ?股東、董事、經(jīng)理及他人侵占公司印鑒，公司起訴要求其返還印鑒并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。公司法定代表人變更但未辦理工商登記變更手續(xù)的，新法定代表人可以持有關(guān)變更決議證明其法定代表人身份。但未變更工商登記的，不得對(duì)抗第三人。但原法定代表人已經(jīng)進(jìn)行的訴訟行為有效?！ ×?、司法解散公司糾紛的處理 8股東依照《公司法》第一百八十三條規(guī)定請(qǐng)求解散公司的，由公司住所地人民法院管轄?！ ?代表公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！ ≡V訟中，原告喪失股東資格或?qū)嶋H享有的表決權(quán)達(dá)不到百分之十的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴?！ ?具有下列情形之一的，人民法院可以認(rèn)定出現(xiàn)了《公司法》第一百八十三條規(guī)定的“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”： (1)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇到重大困難，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)將造成公司難以挽回的損失的?！ ?3)公司出現(xiàn)其他難以存續(xù)的事由的。判決主文表述為：XX公司于本判決生效之日解散。當(dāng)事人申請(qǐng)指令清算組進(jìn)行清算的，依照本意見(jiàn)第九十五條、九十八條、九十九條規(guī)定處理?！ ∑摺⒐厩逅慵m紛的處理 9股東或債權(quán)人依據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，由公司住所地人民法院管轄。公司為地區(qū)、地級(jí)市(含本級(jí))以上的工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，由公司住所地中級(jí)人民法院管轄。 清算期間，公司仍應(yīng)以自己的名義參加訴訟活動(dòng)。未成立清算組的，由清算義務(wù)人或清算義務(wù)人共同委托的負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟。 9清算期間，公司從事的與清算無(wú)關(guān)的民事行為無(wú)效。行為相對(duì)人不知公司已經(jīng)進(jìn)入清算期間的，對(duì)于民事行為無(wú)效而給自己造成的損失，由公司賠償。 清算義務(wù)人是指出現(xiàn)解散事由時(shí)有限責(zé)任公司的股東，股份有限公司的董事?！ ∩鲜霭讣?，應(yīng)列提出申請(qǐng)的股東或債權(quán)人為申請(qǐng)人，清算義務(wù)人為被申請(qǐng)人，案由確定為申請(qǐng)人民法院指定清算組案，案號(hào)為()清字第號(hào)。 人民法院經(jīng)審查申請(qǐng)成立的，應(yīng)裁定指定有關(guān)清算義務(wù)人組成清算組，并限令其在十五日內(nèi)進(jìn)行清算。裁定主文表述為：一、指定為公司清算組成員(列明清算組長(zhǎng))。該裁定當(dāng)事人不得上訴。但人民法院應(yīng)對(duì)清算過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)撤換不稱職的清算組成員并對(duì)違反清算程序的行為進(jìn)行糾正。 清算中所涉及的民事權(quán)利義務(wù)糾紛按照普通民事訴訟程序由有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行審理。但應(yīng)告知其按照《公司法》第一百八十四條規(guī)定申請(qǐng)人民法院指定清算組。 10清算義務(wù)人未在公司出現(xiàn)解散事由后15日內(nèi)及時(shí)成立清算組進(jìn)行清算，或者拒絕、怠于向清算組移交財(cái)務(wù)帳冊(cè)等與清算有關(guān)的資料和文件，造成公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失或滅失等情形，導(dǎo)致公司債權(quán)人的債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，有過(guò)錯(cuò)的清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。清算義務(wù)人無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)狀況的，應(yīng)對(duì)債權(quán)人的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 10清算義務(wù)人未完成清算義務(wù)，以欺詐手段騙取工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記的，清算義務(wù)人應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任?！ “?、附則 10本意見(jiàn)由山東省高級(jí)人民法院負(fù)責(zé)解釋，自下發(fā)之日起施行?！ ?0本意見(jiàn)施行后，出現(xiàn)新的法律、行政法規(guī)和司法解釋與本意見(jiàn)不一致時(shí)，按照法律、行政法規(guī)和司法解釋
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