【正文】 第一步，地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)首先會在資本市場上尋找一些陷入虧損的上市公司 B，然后通過公司 A 控制 上市公司 B。 項目啟動初期由上市公司承擔(dān)大部分成本及風(fēng)險。 接下來，公司 C 預(yù)付土地出讓金、獲得 “四證 ”(國有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)模許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證 )，成立房地產(chǎn)項目開發(fā)公司 D。121 號文件規(guī)定，預(yù)付的土地出讓金必須是自有資金，但實際操作中，公司 C 預(yù)付的土地出讓金通 常來自于銀行的貸款，由上市公司提供擔(dān)保。其中，土地出讓金占相當(dāng)大的比重，一般會占到總投資額的 10％－ 30％。同時，建筑施工企業(yè)進入并墊資施工費用，而墊資施工往往是建筑施工企業(yè)中標的主要條件。由于上市公司對 C 公司絕對控 股并成為資金的主要來源，因而承擔(dān)著大部分成本及風(fēng)險。 第二步，回籠預(yù)售款前后，攤薄上市公司所持股權(quán)。但在實際運作中，往往剛剛興建甚至在規(guī)劃階段就開始預(yù)售，預(yù)售資金用于后期項目建設(shè)等 (但會計上這部分收入并不能入帳，所以在上市公司的財務(wù)報表中反映不出來這一塊 )。增資完后，再把預(yù)售款轉(zhuǎn)到公司 A；被 A 控制的上市公司 B 卻不追加投資，其股權(quán)被稀釋，只能獲得投資收益。項目竣工后，公司C 以項目總投資額 30％的投入，獲得總銷售額 30％的毛利或者 18％的凈利潤。 1開發(fā)商貼息委托貸款 所謂 “開發(fā)商貼息委托貸款 ”是指由房地產(chǎn) 開發(fā)商提供資金，委托商業(yè)銀行向購買其商品房者發(fā)放委托貸款，并由開發(fā)商補貼一定期限的利息，其實質(zhì)是一種 “賣方信貸 ”。 但 “賣方信貸 ”對房地產(chǎn)開發(fā)商有三個方面的好處：第一，解決了融資問題，開發(fā)商利用委托貸款進行融資的貨幣乘數(shù)模型Ｅ＝Ａ（１＋２０％／８０％）ｎ，其中，Ａ 為開放商初次投入的委托貸款預(yù)定金額，Ｅ 為 獲得回收總房款資金數(shù)量，ｎ為委托貸款的周轉(zhuǎn)次數(shù)。低成本的融資對于開發(fā)商來說，既可作為銷售利潤歸入自有資金，也可直接投入工程建設(shè)，特別是因為自有資金的提高能夠更好地滿足開發(fā)商３０％自有資金的難題，更容易得到商業(yè)銀行開發(fā)貸款。第二，實現(xiàn)提前銷售。目前我國商品房銷售中８０％以上的購房者是靠貸款才能夠買得起房子的，沒有住房貸款的支持，房地產(chǎn)開發(fā)商很難把房子賣出去。第三，提供營銷題材。 1住房 “假按揭 ”融資 通常認為，住房 “價按揭 ”是在真實的材料和主體名義下構(gòu)建起來的，房地產(chǎn)開發(fā)人以本單位職工或其他關(guān)系人作為名義購房人，假借購房向銀行辦理個人住房貸款，從而套取銀行資本的行為。即開發(fā)人通過內(nèi)部員工、關(guān)聯(lián)企業(yè)員工，采取偽造假身份證等方式，虛構(gòu)購房事實，在銀行辦理按揭貸款，再用貸來的款歸還開發(fā)商的其他債務(wù)或挪作其他用途。即開發(fā)人與購房者相互串通，以高出同地段 房產(chǎn)價格成倍的價格進行購房交易，通過購房者向銀行就高價部分進行按揭，為開發(fā)商套取現(xiàn)金，此后開發(fā)人分期以租金形式將貸款本金連同高息返還購房者的融資方式。在公安機關(guān)確定樓盤名稱和門牌號碼之前，房地產(chǎn)開發(fā)商通過不斷變動臨時門牌號碼，虛構(gòu)房產(chǎn)，對同一套房產(chǎn)重復(fù)按揭。房地產(chǎn)開發(fā)人利用實際購建的房屋與圖紙的偏差，通過承諾減少支付首期付款或降低實際房價和返租等方式，虛增面積進行按揭。具體來說，證監(jiān)會就在 9 97 年連續(xù)出臺文件，明令禁止房地產(chǎn)企業(yè)上市。 ”1997 年 9 月 10日，中國證監(jiān)會在《關(guān)于做好股票發(fā)行工作的通知》規(guī)定，在產(chǎn)業(yè)政策方面繼續(xù) “對金融、房地產(chǎn)行業(yè)、企業(yè)暫不受理 ”。 2020年 4 月 30 日，證監(jiān)會確定北京的天鴻寶業(yè)、深圳的金地集團、天津綜合開發(fā)公司為解禁后首批在證券市場發(fā)行股票的房地產(chǎn)企業(yè)，這三家企業(yè)隨后分別在 2020 年 3 月、 4 月和 9 月發(fā)行上市。 2020 年房地產(chǎn)企業(yè)的融資將走向多元化。在這個證券市場上，各種金融創(chuàng)新產(chǎn)生了層出不窮的房地產(chǎn)金融工具 ,包括投 資基金、信托證券、指數(shù)化證券等。據(jù)聯(lián)合證券統(tǒng)計， 2020 年，目前已經(jīng)經(jīng)過證監(jiān)會批準的房地產(chǎn)公司總?cè)谫Y規(guī)模已近 70 億元，加上年初兩家房地產(chǎn)公司上市， 2020 年房地產(chǎn)公司在證券市場的融資規(guī)模已相當(dāng)于過去 3 年總?cè)谫Y規(guī)模的四分之三，房地產(chǎn)公司在證券市場融資規(guī)模將創(chuàng)下歷史新高。 2020 年已知將落實香港主板上 市計劃的國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)有：上海復(fù)化、 SOHO 中國、首創(chuàng)置業(yè)、上海仲盛和天津順馳五家，到香港股市去融資是 2020 年國內(nèi)房企的最大亮點。 因為近年來資本市場對房地產(chǎn)企業(yè)的限制，借殼上市成為房地產(chǎn)企業(yè)上市融資的主流。如億城股份正是采取了巧妙的借殼上市手段，才獲得了今天的發(fā)展。 股權(quán)融資的方式有多種，最常見的是以合資形式成立項目公司，雙方根據(jù)項目所需資金，特別是啟動資金的缺口按比例投資，實現(xiàn)銷售后，利潤同樣按比例分紅。出資的方式也不都是現(xiàn)金，也有土地等其他方式。股權(quán)融資的雙方不僅要根據(jù)投資的比例分紅，更麻煩的還要分權(quán)，除了以股東會、董事會名義共同決策外，也要派管理人員。如果單純地為了融資而融資，或被動的融資，不是高瞻遠矚和戰(zhàn)略性的積極融資，都可能給未來的合作埋下破裂的禍根和無法調(diào)和的矛盾。目前的房地產(chǎn)行業(yè)，尤其是北京房地產(chǎn)正趕上百年不遇的機會，在大量業(yè)外和國外，特別是港臺的巨額資金虎視眈眈的窺探著房地產(chǎn)這個最后的暴利孤島的情況下，關(guān)鍵是看是否具備合作的基本質(zhì)素和基本條件，現(xiàn)在已經(jīng)毫無疑問地進入了偶然成交和迅速成交的年代。 不過，股權(quán)性融資有特別的嚴格規(guī)范；股權(quán)有可能分期制；成本還是比較高。 操作步驟： ① 對融資方的債務(wù)債權(quán)進行核查確認 ② 簽訂風(fēng)險投資協(xié)議書：確定股權(quán)比例、確定退出時間、確定管理者回購方式、確定再融資資金數(shù)量及時間、確定管理上的監(jiān)控方式、確定協(xié)助義務(wù)。一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。 反向收購 屬于公司收購合并的一種正常形式，在美國已經(jīng)有長久的歷史，是公司股票上市的捷徑。 一、何謂反向收購 在美上市可分為直接上市（ IPO 首次公開發(fā)行）和間接上市（ Reverse Merger 反向收購或稱買殼上市）兩種方式。 一個典型的反向收購由兩個交易步驟組成， 其一、買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式；絕對或相對地近代制一家已經(jīng)上市的股份公司； 其二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及運營。 反向收購（又叫買殼）：是指非上市公司，通過收購一家上市殼公司，與之合并而成為上市公司的子公司。 二、反向收購（買殼上市）與直接上市（ HPO）的比較 操作上市時間短 辦理反向收購上市大約需 39 個月（買仍在交易的殼需 3 個月至 6 個月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需 6 個月到 9 個月）；直接上市（ IPO）一般需一年以上。尤其美國承銷商一向只注意中國大型國有企業(yè)在美的上市承銷，一般私營或合合資企業(yè)，即使業(yè)績很好，也少有機會受承銷商的青睞。 IPO 費用一般為 120 萬美金以上（另加約 8%承銷商傭金），而反向收購一般不超過 100 萬美金（視殼的種 類而不同）。 直接上市一旦完成，立刻可獲得資金；而反向收購要待合并后推動股票，進行二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）才能辭行集到資金。 直接上市由承銷商組成承銷團；而反向收購則要聘請 “金融公關(guān)公司 ”和 “做市商 ”共同工作，推動股票上漲。 直接上市與反向收購的比較 首次公開發(fā)行 IPO 反向收購 Reverse Merger 費用：約， 200， 000 以上 不超過， 000， 000 時間：一年以上 39 個月 成功率：沒有成功保證 有成保證 融資：立即融到資金，但上市機會低 可二次發(fā)行融資私募、并購方便 三、反向收購的操作過程及相關(guān)具體注意事項 編制公司英文商業(yè)計劃書 公司決定要在美國買殼上市后，首先要用英文編寫一份公司商業(yè)計劃書。 提供公司最近三年的財務(wù)報表 尋找殼公司 要使買殼上市取得成功，先要找一個好的殼公司。 2）殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美國證交會的求，按時申報財力和業(yè)務(wù)狀況，否則美國證管當(dāng)局可以取消其上市的資格。所謂 “公眾 ”是指最初上市時購買公開發(fā)行股票的股東。 商定收購合并方案 找到好的殼公司以后，就可以辦理的收購合并的手續(xù)。接下來是雙方商定合并方案，確定股權(quán)分配及費用支付方式等腰三角形事宜。是看好后市的國 內(nèi)企業(yè)（題材充足，業(yè)績良好），占有上市公司的股份愈高。被收購的本來是殼公司，但因為殼公司是美國的上市公司，不能消失，所以殼公司繼續(xù)存（名字可以收），只是將近代股權(quán)交由收購公司原股東所有，收購公司則將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)裝入殼公司，成為其子公司。 作法律文件 收購合并方案商定后，雙方即可編制法律文件、簽約。 向美國證交會申請 雙方辦完反向收購手續(xù)、簽約后，向美國證交會申請備案，并向 NASD 申請股票交易（ OTCBB），接下來的工作就是如何使股價上漲的問題了。 與金融公關(guān)公司商談、溝通 為了使股票上漲更快，除了與殼公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常還需聘請金融公關(guān)公司，由金融公關(guān)公司向更多的股票經(jīng)紀人、分析師、機構(gòu)投資者和一般個別股民推動，使他們注意到新合并公司的發(fā)展 ，引起人們對新公司股票