【正文】 與金融公關(guān)公司商談、溝通 為了使股票上漲更快，除了與殼公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常還需聘請(qǐng)金融公關(guān)公司，由金融公關(guān)公司向更多的股票經(jīng)紀(jì)人、分析師、機(jī)構(gòu)投資者和一般個(gè)別股民推動(dòng)，使他們注意到新合并公司的發(fā)展 ，引起人們對(duì)新公司股票的興趣。 作法律文件 收購(gòu)合并方案商定后，雙方即可編制法律文件、簽約。是看好后市的國(guó) 內(nèi)企業(yè)（題材充足，業(yè)績(jī)良好），占有上市公司的股份愈高。 商定收購(gòu)合并方案 找到好的殼公司以后，就可以辦理的收購(gòu)合并的手續(xù)。 2）殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美國(guó)證交會(huì)的求，按時(shí)申報(bào)財(cái)力和業(yè)務(wù)狀況，否則美國(guó)證管當(dāng)局可以取消其上市的資格。 直接上市與反向收購(gòu)的比較 首次公開發(fā)行 IPO 反向收購(gòu) Reverse Merger 費(fèi)用：約， 200， 000 以上 不超過， 000， 000 時(shí)間：一年以上 39 個(gè)月 成功率：沒有成功保證 有成保證 融資：立即融到資金，但上市機(jī)會(huì)低 可二次發(fā)行融資私募、并購(gòu)方便 三、反向收購(gòu)的操作過程及相關(guān)具體注意事項(xiàng) 編制公司英文商業(yè)計(jì)劃書 公司決定要在美國(guó)買殼上市后，首先要用英文編寫一份公司商業(yè)計(jì)劃書。 直接上市一旦完成，立刻可獲得資金；而反向收購(gòu)要待合并后推動(dòng)股票，進(jìn)行二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）才能辭行集到資金。尤其美國(guó)承銷商一向只注意中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)在美的上市承銷，一般私營(yíng)或合合資企業(yè)，即使業(yè)績(jī)很好，也少有機(jī)會(huì)受承銷商的青睞。 反向收購(gòu)（又叫買殼）：是指非上市公司，通過收購(gòu)一家上市殼公司，與之合并而成為上市公司的子公司。 一、何謂反向收購(gòu) 在美上市可分為直接上市（ IPO 首次公開發(fā)行）和間接上市（ Reverse Merger 反向收購(gòu)或稱買殼上市）兩種方式。一個(gè)典型的買殼上市由兩個(gè)交易步驟組成。 不過，股權(quán)性融資有特別的嚴(yán)格規(guī)范；股權(quán)有可能分期制；成本還是比較高。如果單純地為了融資而融資，或被動(dòng)的融資，不是高瞻遠(yuǎn)矚和戰(zhàn)略性的積極融資，都可能給未來的合作埋下破裂的禍根和無法調(diào)和的矛盾。出資的方式也不都是現(xiàn)金，也有土地等其他方式。如億城股份正是采取了巧妙的借殼上市手段，才獲得了今天的發(fā)展。 2020 年已知將落實(shí)香港主板上 市計(jì)劃的國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)有：上海復(fù)化、 SOHO 中國(guó)、首創(chuàng)置業(yè)、上海仲盛和天津順馳五家，到香港股市去融資是 2020 年國(guó)內(nèi)房企的最大亮點(diǎn)。在這個(gè)證券市場(chǎng)上，各種金融創(chuàng)新產(chǎn)生了層出不窮的房地產(chǎn)金融工具 ,包括投 資基金、信托證券、指數(shù)化證券等。 2020年 4 月 30 日，證監(jiān)會(huì)確定北京的天鴻寶業(yè)、深圳的金地集團(tuán)、天津綜合開發(fā)公司為解禁后首批在證券市場(chǎng)發(fā)行股票的房地產(chǎn)企業(yè)，這三家企業(yè)隨后分別在 2020 年 3 月、 4 月和 9 月發(fā)行上市。具體來說，證監(jiān)會(huì)就在 9 97 年連續(xù)出臺(tái)文件，明令禁止房地產(chǎn)企業(yè)上市。在公安機(jī)關(guān)確定樓盤名稱和門牌號(hào)碼之前，房地產(chǎn)開發(fā)商通過不斷變動(dòng)臨時(shí)門牌號(hào)碼，虛構(gòu)房產(chǎn)，對(duì)同一套房產(chǎn)重復(fù)按揭。即開發(fā)人通過內(nèi)部員工、關(guān)聯(lián)企業(yè)員工，采取偽造假身份證等方式，虛構(gòu)購(gòu)房事實(shí)，在銀行辦理按揭貸款，再用貸來的款歸還開發(fā)商的其他債務(wù)或挪作其他用途。第三，提供營(yíng)銷題材。第二，實(shí)現(xiàn)提前銷售。 但 “賣方信貸 ”對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)商有三個(gè)方面的好處：第一，解決了融資問題，開發(fā)商利用委托貸款進(jìn)行融資的貨幣乘數(shù)模型Ｅ＝Ａ（１＋２０％／８０％）ｎ，其中，Ａ 為開放商初次投入的委托貸款預(yù)定金額，Ｅ 為 獲得回收總房款資金數(shù)量，ｎ為委托貸款的周轉(zhuǎn)次數(shù)。項(xiàng)目竣工后，公司C 以項(xiàng)目總投資額 30％的投入，獲得總銷售額 30％的毛利或者 18％的凈利潤(rùn)。但在實(shí)際運(yùn)作中，往往剛剛興建甚至在規(guī)劃階段就開始預(yù)售，預(yù)售資金用于后期項(xiàng)目建設(shè)等 (但會(huì)計(jì)上這部分收入并不能入帳，所以在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中反映不出來這一塊 )。由于上市公司對(duì) C 公司絕對(duì)控 股并成為資金的主要來源，因而承擔(dān)著大部分成本及風(fēng)險(xiǎn)。其中，土地出讓金占相當(dāng)大的比重，一般會(huì)占到總投資額的 10％－ 30％。 接下來，公司 C 預(yù)付土地出讓金、獲得 “四證 ”(國(guó)有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)模許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證 )，成立房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)公司 D。 第一步，地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)首先會(huì)在資本市場(chǎng)上尋找一些陷入虧損的上市公司 B，然后通過公司 A 控制 上市公司 B。第二，項(xiàng)目融資有可能被安排成為非公司負(fù)債型的融資；第三，在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能 會(huì)差一些。在項(xiàng)目建設(shè)期間，投資者為貸款銀行提供完工擔(dān)保。商業(yè)房地產(chǎn)融資可以采用通過組建項(xiàng)目公司進(jìn)行融資的方式。其 思路十分簡(jiǎn)單：一家貸款機(jī)構(gòu)買下某物業(yè)，然后再賣還給開發(fā)商。對(duì)于開發(fā)商而言，回租融資的最大好處就是可以少占用自有資金，此外租金在財(cái)務(wù)上作為經(jīng)營(yíng)成本，應(yīng)從納稅收入中扣除，開發(fā)商可因此獲得一定的免稅額度。 回租融資 開發(fā)商為某項(xiàng)物業(yè)的所有人，想要保留對(duì)該物業(yè)的使用權(quán)以便從經(jīng)營(yíng)此物業(yè)中獲得收入，同時(shí)又希望出讓該物業(yè)的所有權(quán)進(jìn)行融資來減少資金的占用；投資者擁有充足的資金，可以向開發(fā)商提供融資服務(wù)，同時(shí)也希望借此獲得較高的投資收益。由于開發(fā)商獲得的是長(zhǎng)期的、排他性的租賃權(quán)益，他就可以此作為抵押向銀行申請(qǐng)長(zhǎng)期抵押貸款。此外，由于貸款利息是在稅前支付的，開發(fā)商保留物業(yè)的所有權(quán)，物業(yè)的折舊計(jì)入成本，也在稅前支付，開發(fā)商還能因此獲得一定的免稅額度。 如果某開發(fā)商擁有一塊土地，可根據(jù)某租戶的要求開發(fā)建設(shè)房地產(chǎn)，并與其簽訂長(zhǎng)期租賃合同。但由于商業(yè)貸款屬于資本項(xiàng)目，直接的境外信貸顯然有違目前的外匯管制，因而才不得不 “曲線融資 ”，以 FDI 之名，行商業(yè)貸款之實(shí)。但通過中外合資的形式，為以股權(quán)形式取得境外融資打開了方便之門。 這里以萬科的 “曲線貸款 ”打開境外融資之門為例。商品房預(yù)售是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將正在建設(shè)中的房屋預(yù)先出售給承購(gòu)人，由承購(gòu)人支付定金或房?jī)r(jià)款的行為。 按照 121 號(hào) 文的規(guī)定，房地產(chǎn)商申請(qǐng)銀行貸款時(shí)，自有資金不能低于開發(fā)項(xiàng)目資金的 30％，建筑企業(yè)的墊款以及挪用流動(dòng)資金貸款的方式受到了嚴(yán)格限制，這對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的資金鏈形成了巨大的壓力。如今， 卡緊建筑貸款，意味著自有資金不多的建筑商可能沒有能力接到工程因而最先斷炊了。 投資利潤(rùn)通過房地產(chǎn)開發(fā)的形式轉(zhuǎn)移到了房地產(chǎn)商手中，所以房地產(chǎn)業(yè)是個(gè)暴利行業(yè)，大小房地產(chǎn)商趨之若鶩，沒錢也上，辦法就是要建筑商墊資開工。換言之，占相當(dāng)比例的開發(fā)資金是通過建筑商從銀行貸款來的。而價(jià)格也往往比同類房地產(chǎn)的市 場(chǎng)價(jià)格低，因此，也很受部分消費(fèi)者的喜愛。 業(yè)內(nèi)聯(lián)合 這種做法在地產(chǎn)業(yè)界已經(jīng)開始啟動(dòng)，把部分開發(fā)企業(yè)在其他產(chǎn)業(yè)的投資閑散資金聚集 ，投入到需要資金的行業(yè)內(nèi)企業(yè)，完成互助與自救，使資金的利用達(dá)到最佳化。有土地的小公司可以為大公司提供開發(fā)的平臺(tái)。 除此以外，針對(duì)項(xiàng)目的不同，投資管理公司還會(huì)幫助一些中小型房地產(chǎn)開發(fā)商找到投資方。那么過橋資金是怎么一回事呢？它是在項(xiàng)目確定以后進(jìn)入成熟期之前為房地產(chǎn)開發(fā)商提供資金支持的方式。因此，就可以很方便靈活地獲得各種資金支持，融資渠道相對(duì)來講就會(huì)開通很大。該公司以每股 元的價(jià)格從阿鋼集團(tuán)購(gòu)買阿城鋼鐵 28%的股份，應(yīng)付價(jià)款 億元，該數(shù)額顯得相當(dāng)龐大，不過與此同時(shí)，阿城鋼鐵分別以 5000萬元購(gòu)買科利華下屬的曉軍公司 80%股權(quán)和一項(xiàng)軟件著作權(quán)，這 1 億元以其對(duì)阿鋼集團(tuán)的債權(quán)支付給科利華，這樣，科利華僅用 3400 萬元現(xiàn)金和這筆債權(quán)償付給阿鋼集團(tuán)作為購(gòu)股款。采取這種先注資后收購(gòu)的方式，一是由 于受讓國(guó)家股手續(xù)復(fù)雜，需要層層報(bào)批，另一個(gè)更主要原因是川長(zhǎng)征以國(guó)有企業(yè)身份從國(guó)有資產(chǎn)保值增值基金中取得購(gòu)買成都托普的價(jià)款，避免因企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化而失去借款資格，大幅度降低了托普發(fā)展的收購(gòu)成本。這說明，殼公司股權(quán)轉(zhuǎn) 讓發(fā)生在同一地區(qū)的占有相當(dāng)大的比例，該地區(qū)收購(gòu)還存在一定的困難，主要是由于地方政府的地方本位主義因素。 總體來看， 98 年上半年證券市場(chǎng) “ 買殼上市 ” 高科技含量很高。另外從重組后所介入的產(chǎn)業(yè)看，10 家中有 8 家是電子信息業(yè)，說明作為新興產(chǎn)業(yè)，電子信息產(chǎn)業(yè)在我國(guó)具有誘人的發(fā)展前景。而其它公司的效益均有不同幅度的增長(zhǎng)，國(guó)嘉實(shí)業(yè)更是以 元的每股收益名列滬市績(jī)優(yōu)股前列。買方主要集中在信息及生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，而且大多為資金相對(duì)短缺的民營(yíng)企業(yè)；從賣方來看，主要集中在以競(jìng)爭(zhēng)激烈、發(fā)展緩慢的商業(yè)、紡織 、機(jī)械行業(yè)；從買殼方式來看，主要是對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差的非高科技上市公司進(jìn)行控股收購(gòu)，然后注入高科技產(chǎn)品，最終達(dá)到買殼上市的目的。 六、買殼上市帶來了什么？ 買殼上市數(shù)量從無到有，經(jīng)歷了一個(gè)快速發(fā)展的階段。 在 98 年選取的 40 家案例中，股價(jià)在 3 月內(nèi)上升的有 18家、下跌的 19 家、基本持平的有 3 家。買殼上市后重組的小股是否持久還要通過今后幾年的業(yè)績(jī)來判斷。 (二 )成功的比例 (以可以配股為標(biāo)準(zhǔn) ) 此處只考慮將買殼上市作為長(zhǎng)期投資的情況。 五、買殼上市具體分析 從 93 年第一例買殼上市案例到現(xiàn)在，共發(fā)生買殼上市163 起。 1993 年9 月深寶安通過其上海的子公司和兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)大量收購(gòu)延中實(shí)業(yè)的股票，從而拉開了我國(guó)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的序幕。我們認(rèn)為，國(guó)