【正文】 激勵對象提出的申請。（三）期股的分紅期股的分紅將于年度財務(wù)結(jié)算結(jié)束后的 5 月份進(jìn)行。 ）激勵對象需在公司干滿 1 個完整的會計年度，中途離開不得享有該年度分紅。26 / 42享受增值權(quán)：激勵對象享有等待期過后每年可把 20%期股的增值兌現(xiàn)，享受期股增值帶來的收益。激勵對象須承擔(dān)公司要求范圍內(nèi)的保密義務(wù)。七、 實股的授予（一）授予對象實股激勵計劃的激勵對象公司的 4 位（暫定）高層管理人員。（三）授予時間實股授予時間與期股授予時間同步進(jìn)行。（二）實股的分紅實股的分紅按公司董事會決議的方式實施。（二）實股的義務(wù)嚴(yán)禁激勵對象從事有損于公司利益的一切活動，否則原轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)按轉(zhuǎn)讓價收回轉(zhuǎn)讓給激勵對象的實股。公司整體層面考核達(dá)標(biāo)是公司期股激勵計劃啟動的條件，即若公司整體層面考核未達(dá)標(biāo)，則已授予的期股不得分紅，已在行權(quán)期的期股不能行權(quán)。（2）考核結(jié)果的應(yīng)用公司年底根據(jù)激勵對象當(dāng)年度的個人年度考核成績進(jìn)行評定，確定當(dāng)年激勵對象個人所持有的期股是否能分紅、行權(quán)。目前擁有 22 家子分公司，公司主營模式為培訓(xùn)+咨詢，利潤主要來源于培訓(xùn)費(fèi)用。公司提出要求（1） 上市前的公司股權(quán)規(guī)劃布局圖（2） 子分公司的員工如何激勵（3） 能激發(fā)員工對股權(quán)的渴望，調(diào)動員工工作的熱情（4） 方案的設(shè)計既要保證對公司的控制權(quán)，又能激勵到員工設(shè)計方案的核心（1） 如何布局公司的股權(quán)（2） 員工以何種方式持有公司的股權(quán)（3） 總股本，股權(quán)購買價格，股權(quán)分配數(shù)量的設(shè)計分析思路：（1） 基于公司上市戰(zhàn)略規(guī)劃，為避免公司因歷史遺留問題而對未來上市造成障礙，因此建議公司新注冊一個股份有限公司，逐步將老公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)納入到新公司中，爭取三年后新公司的財務(wù)狀況符合上市條件。（3） 按照股份公司注冊資本計算總股本； 股權(quán)購買價格參考每股收益，市盈率；29 / 42股權(quán)數(shù)量分配參考員工的崗位等級、個人業(yè)績（4） 結(jié)合（1）與（2）的分析思路，我們可以規(guī)劃出該公司的整體股權(quán)布局圖，其布局圖如下所示，其中 A、B 、C、D 、E 為公司創(chuàng)始股東，F(xiàn)、G、H、I、J 、K 、L 為公司核心高管。其中：1）期股期股須激勵對象以授予日當(dāng)期股價自籌 30%的定金。在鎖定期后的窗口期，激勵對象可按當(dāng)期股價每年把 25%的期股兌現(xiàn)價差，兌現(xiàn)價差后期股自動注銷，或激勵對象選擇繼續(xù)持有期股(繼續(xù)享受年度分紅以及期股增值等相應(yīng)權(quán)利)。（二）授予時間首期期股授予時間視公司實際情況由公司董事會確定，初步定為 2022 年 3月份。（二）期股的行權(quán)期及行權(quán)方式期股行權(quán)期為等待期過后的行權(quán)窗口期（每年 5 月份） ，即激勵對象可在等待期結(jié)束后的行權(quán)窗口期，將期股進(jìn)行行權(quán)。期股永久有效，滿足行權(quán)條件后激勵對象每年可選擇行權(quán)或不行權(quán)。 （具體分紅比例由公司董事會視當(dāng)年公司實際情況而定。授予期股條件：（1）公司考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)（2）激勵對象個人考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)（四）期股的行權(quán)條件期股等待期滿后公司考核及激勵對象個人考核指標(biāo)均達(dá)標(biāo)其他董事會特批的情況五、 期股的權(quán)利與義務(wù)（一）期股的權(quán)利分紅權(quán)：激勵對象因持有分紅股所獲得的分紅歸個人所有；可轉(zhuǎn)換權(quán)：激勵對象享有等待期過后可向公司董事會申請以授予時的股價將期股轉(zhuǎn)換為實股的權(quán)利，享受同股同權(quán)。（二）期股的義務(wù)嚴(yán)禁激勵對象從事有損于公司利益的一切活動，否則公司有權(quán)強(qiáng)制收回其所持有的期股。若有違反，公司有權(quán)收回其所持有的期股，取消其股權(quán)激勵資格。（二）個人的授予數(shù)量激勵對象的具體分配數(shù)額根據(jù)崗位、入職時間、薪酬狀況以及其他附加因32 / 42素由股東會確定。七、 實股激勵計劃的實施（一）實股的購買激勵對象可以以授予時的股價購買公司實股，購買資金來源于自籌。八、 實股的權(quán)利與義務(wù)（一）實股的權(quán)利激勵對象持有的實股享有同其他實股股東相同的權(quán)利，其可按所持有股份數(shù)量分享各自公司的投資成果，參與資產(chǎn)增值收益分配，具體分配方案由公司董事會討論決定。九、 公司整體層面考核考核分為公司整體層面考核與個人層面考核。公司層面考核指標(biāo)：2022 年 2022 年 2022 年指標(biāo) 權(quán)重目標(biāo)值 完成值 目標(biāo)值 完成值 目標(biāo)值 完成值銷售額（萬元） 50% X X X X X X凈利潤（萬元） 50% X X X X X X33 / 42（注：以后年度的考核指標(biāo)根據(jù)公司實際發(fā)展情況另定）十、 個人層面考核（一）股權(quán)激勵個人層面考核（1）考核指標(biāo)設(shè)置：激勵對象個人的考核指標(biāo)設(shè)置以公司制定的個人年度考核為主，并結(jié)合董事會的評定結(jié)果。34 / 42案例七：某制造型企業(yè)股權(quán)激勵一、案例背景G 公司是國內(nèi)一家通信設(shè)備制造公司。從 2022 年起, 該公司開始考慮如何擴(kuò)大規(guī)模 ,尋找新的利潤增長點(diǎn) ,既要不斷研發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品,又要避免落入各種“新技術(shù)陷阱 ”。為此,該公司從 2022 年開始采用了限制性股票的方式開展股權(quán)激勵。該限制性股票激勵計劃的有效期為 5 年,其中前 2 年是禁售期, 后 3 年為解鎖期。該公司股權(quán)激勵計劃的解鎖條件是各年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%,如果該指標(biāo)不能達(dá)標(biāo), 當(dāng)年無法申請解鎖且日后不能補(bǔ)回。該公司 2022 年和 2022 年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為 %和 %,達(dá)到了解鎖條件。截止到 2022 年 7 月,該公司第一期股權(quán)激勵計劃第一次授予的激勵對象人數(shù)為 30 人,其中 60%以上是公司研發(fā)人員。2022 年上半年,該公司在新市場上的份額獲得提升 ,公司繼續(xù)保持穩(wěn)步增長趨勢。二、行業(yè)特點(diǎn)分析通過這個案例，讓我們來分析制造型企業(yè)股權(quán)激勵的特點(diǎn)：35 / 42實施股權(quán)激勵的法律法規(guī)環(huán)境較差的問題。制造型企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)尚需改善。這種情況下所謂現(xiàn)代公司健全的治理結(jié)構(gòu)往往不存在或只是形式上存在。三、解決方案激勵對象的選擇（1）以企業(yè)戰(zhàn)略為核心，合理選擇激勵對象的第一法則是“以戰(zhàn)略為核心” 。從我國制造型型企業(yè)上市公司的實踐來看，所有公司都將高級管理人員列入了激勵對象，但制造型型企業(yè)對中層管理人員的股權(quán)激勵明顯不足。中層管理人員，大都是各業(yè)務(wù)部門及職能部門的關(guān)鍵人員，對企業(yè)的實際情況了解比較透徹，同時，也是高層領(lǐng)導(dǎo)的發(fā)展來源，這些人的心態(tài)是否穩(wěn)定，對于一個公司的穩(wěn)定發(fā)展起著關(guān)鍵性的作用。（3）盡量避免將監(jiān)事、獨(dú)立董事列為激勵對象。企業(yè)選擇股權(quán)激勵方式時，最常用的 5 個考慮指標(biāo)分別是短期激勵性、長期激勵性、約束性、現(xiàn)金流壓力和市場風(fēng)險影響。而長期激勵性最大的是業(yè)績股票、延期支付、增值獎股和直接購股。近 8 年，利潤每年翻 1 番，8 年的時間沒有任何融資行為，不靠國家和銀行，成為中國商務(wù)信息服務(wù)的老大。該公司董事長將公司每年的分紅 70%分給企業(yè)最吃苦的員工，讓勞動成為資本，從而擁有公司分配的股份。第二年還這樣分，第三年還這樣分。二、企業(yè)管理現(xiàn)狀診斷分析該公司的成功，透過現(xiàn)象看本質(zhì)，其成功在于公司實施了股權(quán)激勵，股權(quán)激勵的實質(zhì)，是圍繞“激勵與約束”這一主題、以“企業(yè)和人”為主體的一項長期契約。股權(quán)激勵對于公司來講最重要的不是融資，而是融智，融責(zé)任心。三、預(yù)期激勵效果分析推動該公司快速健康發(fā)展的原因在于實施股權(quán)激勵，預(yù)期可產(chǎn)生以下幾個明顯功效:1．增強(qiáng)公司凝聚力，提高公司業(yè)績股權(quán)激勵機(jī)制將核心骨干人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵其更多地關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力，促進(jìn)私營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)體系真正從內(nèi)部走向公眾，由封閉走向開放，消除了勞資關(guān)系在產(chǎn)權(quán)制度上的對立，促進(jìn)勞動價值與資本價值的和諧共生，實現(xiàn)經(jīng)營者、核心骨干人員與企業(yè)所有者的利益趨同，以促進(jìn)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，而不僅僅是將注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上，有助于公司的持續(xù)發(fā)展。人力資本的資本屬性表明人力資本有追求功利性收益的本質(zhì)，也決定了其必須在一定的經(jīng)濟(jì)關(guān)系中才能得以實現(xiàn)。同時，人力資本的私有性、自主性、能動性、收益性、價值隱蔽性等產(chǎn)權(quán)特征也為實施股權(quán)激勵提供了現(xiàn)實的可能。核心骨干人員作為企業(yè)的核心資源，因要承擔(dān)技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、制度創(chuàng)新和市場開拓的重任，他們積極性、創(chuàng)造性的發(fā)揮直接影響到企業(yè)其他資源功能的發(fā)揮，其人力資本的質(zhì)與量將會關(guān)系到企業(yè)競爭力的高低乃至企業(yè)的生死。股權(quán)激勵就是面對世界范圍人才爭奪戰(zhàn)的有力措施之一，它可以充分體現(xiàn)優(yōu)秀人才的使用價值，最大限度地吸引企業(yè)奇缺的具有高層次技術(shù)、管理能力，思想意識與國際接軌的人才。它不僅針對公司現(xiàn)有的優(yōu)秀人才，而且可以為公司將來吸納新人才預(yù)留同樣的激勵資格，這種機(jī)制給新人才帶來了很強(qiáng)的利益預(yù)期，具有相當(dāng)?shù)奈?。這樣的企業(yè)中，并不是 126 個人給老板干，是老板領(lǐng) 126 個人為大家干，更重要的是 3000 員工中有五、六百人擁有公司的股份，老板的股份相對較少。微軟公司最偉大之處不是產(chǎn)生了比爾3. 完善公司治理結(jié)構(gòu)，降低委托代理成本從該公司 18 年發(fā)展速度和特點(diǎn)來看，實施股權(quán)激勵是其在發(fā)展過程中的必經(jīng)階段和內(nèi)在要求。其次，隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，由于個人精力、能力的限制，企業(yè)控股股東不得不改變原來獨(dú)攬大權(quán)的管理模式，轉(zhuǎn)而外聘管理人才參與企業(yè)管理。股權(quán)激勵以經(jīng)營者持有公司的股份作為激勵與約束機(jī)制，使得經(jīng)營者也成為公司的股東之一。同時，實施股權(quán)激勵有助于公司高層領(lǐng)導(dǎo)調(diào)整工作重點(diǎn)，從具體業(yè)務(wù)指導(dǎo)和事務(wù)決策中解脫出來，借助職能部門建立人事、財務(wù)、投資、戰(zhàn)略等職能管理，通過選拔總經(jīng)理、建立良好的計劃預(yù)算機(jī)制和管理機(jī)制，在保證企業(yè)良性發(fā)展的范圍內(nèi)充分放權(quán)，發(fā)揮下屬積極性，解放自己的時間，集中思考戰(zhàn)略問題，促進(jìn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。公司的主要優(yōu)勢有：公司長期以來守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，積累了豐富的連鎖經(jīng)營管理的經(jīng)驗，公司品牌在消費(fèi)者中有很高的知名度和美譽(yù)度；作為一家區(qū)域零售連鎖龍頭企業(yè)，憑借在當(dāng)?shù)囟嗄陙矸e累的經(jīng)驗，公司對當(dāng)?shù)叵M(fèi)者的需求及需求變化有著較深的了解和把握，因此能夠為當(dāng)?shù)叵M(fèi)者提供更加符合其購物習(xí)慣的商品與服務(wù)；公司擁有自主開發(fā)的強(qiáng)大的管理信息系統(tǒng)；此外，公司還擁有一支穩(wěn)定、行業(yè)經(jīng)驗豐富的管理團(tuán)隊。二、解決方案激勵模式和股票來源方面，公司采取了目前普遍采用的股票期權(quán)激勵模式，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。激勵對象不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。激勵額度方面，方案擬授予激勵對象 660 萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買 1 股公司股票的權(quán)利；涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為 660 萬股，占公司股本總額 10688 萬股的%。激勵對象可在股票期權(quán)自授予日起 30 個月后，在本計劃規(guī)定的可行權(quán)日按獲授的股票期權(quán)總量的 30%、30%、40%分三期行權(quán)。財務(wù)業(yè)績考核的指標(biāo)包括：復(fù)合主營業(yè)務(wù)收入增長率、復(fù)合凈利潤40 / 42增長率。在行權(quán)條件方面，特別增加了《懲罰條款》：2022 年至 2022 年期間五個年度，不管是否為行權(quán)期，每一年度均將按與行權(quán)業(yè)績指標(biāo)相同的指標(biāo)對激勵對象中的高級管理人員及公司副總監(jiān)或區(qū)域總經(jīng)理以上級別（含）的核心管理人員進(jìn)行考核，如指標(biāo)未能實現(xiàn)，則從該年度年報公告后的連續(xù) 12 個月，激勵對象中的下述人員的薪酬將按如下標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行扣減：（1）總經(jīng)理的薪酬減按 70%領(lǐng)?。?）其他高級管理人員及公司副總監(jiān)或區(qū)域總經(jīng)理以上級別（含）的核心管理人員的薪酬減按 80%領(lǐng)??；（3）上述人員的薪酬扣減期間不得參與任何形式的加薪，不得獲取任何形式的額外補(bǔ)貼，且扣減的薪酬不在后續(xù)年度中予以補(bǔ)償。公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。而迅速展開店的一個重要前提是有合格的門店經(jīng)理，門店經(jīng)理等中層骨干是企業(yè)重要的戰(zhàn)略資源，因此，公司的股權(quán)激勵方案中激勵對象覆蓋到了廣泛的中層干部，以服務(wù)其公司發(fā)展戰(zhàn)略。這樣的激勵覆蓋力度有利于充分激發(fā)中層管理人員的積極性和主動性，同時有利于對優(yōu)秀人才的吸引。（二）業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定既有挑戰(zhàn)性又不脫離實際本方案中，業(yè)績考核指標(biāo)包括復(fù)合主營業(yè)務(wù)收入增長率、復(fù)合凈利潤增長41 / 42率?？梢钥闯?，這兩大考核指標(biāo)的設(shè)定是經(jīng)過科學(xué)計算得到的，都是很有挑戰(zhàn)性的。（三） 《懲罰條款》開股權(quán)激勵方案的先河該公司的股權(quán)激勵方案中的一大亮點(diǎn)是設(shè)立了《懲罰條款》 ，懲罰對象為區(qū)域總經(jīng)理及以上級別的公司高管，使得本方案在激勵高管人員的同時，最大限度地督促高管人員為公司的未來發(fā)展