某公司股權(quán)分置改革方案評析-閱讀頁
2025-05-15 23:26本頁面
【正文】 與二級市場投資者相互之間的具體交易行為。 （二）xx股份的股改方案顯失公平 通過如前所述的一些財務(wù)指標(biāo)和股改方案中大股東的相關(guān)承諾的分析，我們可以清楚地看到，xx股份2002年7月首發(fā)新股是經(jīng)過刻意包裝的，并且通過非正當(dāng)?shù)馗咭鐑r發(fā)行新股，使非流通股獲得了巨額利益，并造成了流通股股東的巨大損失。因此，xx股份在股改的時候，理當(dāng)向流通股股東返還更多的不當(dāng)?shù)美?，支付更高的對價。這不是顯失公平，是什么呢？ 再者，如果xx股份的股改方案實施，只要股改后股票的實際市場價格，比保薦機構(gòu)測算的理論價格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。”、《民法通則》第五十九條“下列民事行為，一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機關(guān)予以變更或者撤銷：（一）行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的；（二）顯失公平的。”、《公司法》第二十二條“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 這里，或有人說，xx股份發(fā)行新股上市后，曾經(jīng)股價遠高于發(fā)行價，一級市場的投資者大多獲利。然而，問題是，一級市場投資者的獲利，并不是因為xx股份發(fā)行的股票貨真價實，具有投資價值，而是因xx股份的包裝，因信息不對稱以及市場的非理性等因素，將風(fēng)險轉(zhuǎn)讓給了二級市場的投資者。就象美國的安然、世通，中國的銀廣廈等，不能因股價曾經(jīng)高企，而否認(rèn)受到損失的投資者要求賠償?shù)臋?quán)利一樣。%的股份。在上述期滿之日起的二十四個月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于每股10元。有刻意隱瞞真實情況之嫌，足以造成對一般投資者的誤導(dǎo)。 事實上，控股股東承諾限轉(zhuǎn)的股份是不包括其間接持有的股份的，也就是說，其雖然承諾限轉(zhuǎn)，但其實際上仍可通過轉(zhuǎn)讓其不受限轉(zhuǎn)約束的間接持有的股份，而獲取巨額利益。所以，其承諾毫無意義，完全不過是糊弄流通股股東的伎倆而已. （四）xx股份股改的保薦機構(gòu)指鹿為馬 xx股份的保薦機構(gòu)就顯失公平的股改方案作出的保薦結(jié)論為：重慶市xx實業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，以及對現(xiàn)有流通股股東的保護；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。其要害就在于毫無依據(jù)地“”。而公司股票60個交易日的平均收盤價是衡量二級市場股票價格水平的一個指標(biāo)，是由二級市場的部分投資者的交易行為決定的，其完全不能等同于全體流通股股東的持股成本，與非流通股股東也沒有直接利害關(guān)系，通常不能作為測算股改對價的依據(jù)。試想，如果一個公司的股票連續(xù)跌停板，但沒有成交量，這雖然導(dǎo)致公司股票60個交易日的平均收盤價的大幅走低，但對流通股股東的持股成本可能毫無影響。如果以此只及發(fā)行價的52%的價格，作為全部流通股股東的持股成本，難道不是完全置事實與不顧、顯失公平的嗎？因此，保薦機構(gòu)得出與事實完全不相干的保薦結(jié)論，就不足為怪了。如果付諸實施，則不僅是流通股股東的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整個市場經(jīng)濟的悲哀。在此，筆者冀望xx股份股改方案的制定各方能夠幡然醒悟，重新制定符合誠信、公平、法治要求的，能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏的方案。10 / 10
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