【正文】 歷史遺留問題?！　。ǘ澹┘涌旖⒔∪煞ㄒ?guī)制度。根據(jù)改革需要抓緊對合同法、物權(quán)法、公司法、企業(yè)國有資產(chǎn) 法、企業(yè)破產(chǎn)法中有關(guān)法律制度進行研究，依照法定程序及時提請修改?！　“?、組織實施　 ?。ǘ┙⒐ぷ鲄f(xié)調(diào)機制。各地區(qū)、各有關(guān)部門和單位要高度重視，精心組織，嚴(yán)守規(guī)范，明 確責(zé)任。各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要 及時跟蹤改革進展，加強改革協(xié)調(diào)，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗，重大問題及時向同級人民政府報告?！　。ǘ撸┘訌娀旌纤兄破髽I(yè)黨建工作?！　。ǘ耍╅_展不同領(lǐng)域混合所有制改革試點示范。在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域選擇有代表性的政府 投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復(fù)制、可推廣的模式和經(jīng)驗。以堅持“兩個毫不 動搖”（毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟發(fā)展）為導(dǎo)向，加強國有企業(yè)混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目 標(biāo)方向和重要意義，宣傳成功經(jīng)驗，正確引導(dǎo)輿論，回應(yīng)社會關(guān)切，使廣大人民群眾了解和支持改革。　　金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行?！　〈饲?，國資委改革局處長郭子麗在中國證券報主辦的“2014中國上市公司員工持股與股權(quán)激勵高峰論壇”上表示，總體來看，央企員工持股所占比例 非常低，如果能夠有效發(fā)揮員工持股的作用，這項制度還有非常大的運作空間。在實施員工持股過程中，應(yīng)重點關(guān)注持股比例、持股方式、股權(quán)來源，實施路 徑等方面。2013年12月新三板突破試點國家高新區(qū)限制，實施全面擴容，迎來了新三板掛牌的井噴時期?！　「鶕?jù)規(guī)定，股東超200人公司申請到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌須經(jīng)過中國證監(jiān)會合規(guī)性審核。《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號—股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》的出臺，為該類公司的規(guī)范提供了細致周詳?shù)目刹僮餍苑桨?，根?jù)該指引，合規(guī)性審核要求主要包括以下四項：一是公司依法設(shè)立且合法存續(xù)，二是股權(quán)清晰，三是經(jīng)營規(guī)范，四是公司治理與信息披露制度健全。二、股東超200人股份公司新三板掛牌難點　　(一)股東人數(shù)多目前超過200人的“問題公司”主要分以下五種：一是1994年7月《公司法》生效前根據(jù)《股份制企業(yè)試點辦法》(1992年5月15日國家體改委等體改生[1992]30號發(fā)布)成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股。當(dāng)年勝利油田管理局下屬32家輔業(yè)企業(yè)改制均是全員持股。四是信托持股，這種類型的案例較少。　　案例：江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司(簡稱“江蘇鐵發(fā)”，代碼：430659)于2014年3月28日在新三板掛牌。萬股。截至2013年11月律師對對公司股東進行訪談，股東人數(shù)合計3563人，總股本25,。截至 　　(二)股份確權(quán)難度大　　申請行政許可的200人公司應(yīng)當(dāng)對股份進行確權(quán)，通過公證、律師見證等方式明確股份的權(quán)屬。未確權(quán)的部分應(yīng)當(dāng)設(shè)立股份托管賬戶，專戶管理，并明確披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體?！　“咐航K鐵發(fā)于2013年8月啟動股份確權(quán)工作，截至 %，其中，參與公司于 　　案例：圣泉集團自2013年11月12日開始，公司對股東的持股情況進行確認，確認過程全程錄像并聘請章丘市公證處對股權(quán)確認過程進行現(xiàn)場公證，項目組和律師全程參與了公司股權(quán)確認的過程。2014年1月28日，已完成托管登記的股份 25, 萬股，托管比例為 %，本次股權(quán)確認共確定股東人數(shù) 2,899 　　案例：山東征宙機械股份有限公司(簡稱“征宙機械”，代碼：831293)于2014年10月29日掛牌新三板。%，確權(quán)股份總額占公司總股本的比例為 %，股份確權(quán)比例達到 80%以上。省政府對重大事項出具兜底確認函，已經(jīng)成為企業(yè)主板上市的制度慣例，但如將主板市場的監(jiān)管要求完全移植到新三板掛牌之中，會在實務(wù)操作中產(chǎn)生很多障礙因素，并已經(jīng)逐漸表現(xiàn)出來。其次，因時隔太久，政府管理機構(gòu)和經(jīng)辦人員變動很大，省政府很難取得充分的判斷依據(jù)從而決定是否出具確認函以及確認函的具體內(nèi)容?！　“咐菏ト瘓F系根據(jù) 1993年3月22日章丘市體制改革委員會批文(章體改股字(1993)6號文)及 其中內(nèi)部職工股 名。向內(nèi)部職工發(fā)行338萬股，占股份總額的23%?！　　豆痉ā穼嵤┣埃婪ㄅ鷾?zhǔn)向社會公開發(fā)行股票的公司。日設(shè)立，1989年7月20日，中國人民銀行江蘇省分行出具《關(guān)于同意沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司試行發(fā)行股票的批復(fù)》[蘇銀管(1989)51 　　1990年6月5 日，中國人民銀行江蘇省分行出具《關(guān)于同意江蘇沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司發(fā)行第二期股票的批復(fù)》[蘇銀管(90)40 　　1993 年2月5日，國家體改委出具《關(guān)于江蘇沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司繼續(xù)進行股份制試點的批復(fù)》[體改生(1993)24 　　2014 年1月7日，江蘇省人民政府出具《關(guān)于確認江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項合規(guī)性的函》[蘇政函(2014)2 人的情形為依法形成，合法合規(guī)。如有爭議，江蘇省將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并指定相關(guān)部門妥善處理?！　“咐菏ト瘓F1995年2月24日，經(jīng)山東省證券管理委員會以《關(guān)于濟南圣泉集團股份有限公司股權(quán)證轉(zhuǎn)讓申請材料的初審意見》(魯證管辦字[1995]4 1998 號)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所出具的說明，圣泉集團在山東產(chǎn)權(quán)交易所于 1998年12月19日停止掛牌交易?！　≈袊C監(jiān)會認為需要省級人民政府出具確認函的其他情形?！　?四)股份代持及間接持股處理困難　　股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》指引申請行政許可時，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應(yīng)的法律程序。13名股東為委托代持股東代表，在股權(quán)代持關(guān)系解除前，張平和等 13 　　2014年5月24日，公司召開 2014 確認不再履行委托方與受托方之間簽署的《委托持股協(xié)議》，解除雙方之間的委托持股關(guān)系。根據(jù)齊魯股權(quán)交易中心出具的截至 6月 9 日征宙機械的股東名冊，公司現(xiàn)有股東 335 名，合計持有 1,718 萬股股份。三、以江蘇鐵發(fā)為例理清股東超200人股份公司新三板掛牌條件　　案例：江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司(簡稱“江蘇鐵發(fā)”，代碼：430659)于2014年3月28日在新三板掛牌。股東人數(shù)合計11512人，總股本14, 江蘇鐵發(fā)成為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立以來首家掛牌時股東人數(shù)超過200人的公司。公司目前處于合法存　　續(xù)狀態(tài)。　　 200 公司的設(shè)立、公開發(fā)行股票、股權(quán)托管登記、股份制試點、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增資、重大資產(chǎn)重組等事項均按照當(dāng)時的法律法規(guī)要求，取得相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，合法有效。　　該所律師認為，公司屬依法設(shè)立且合法存續(xù)，符合《監(jiān)管指引》第一條第(一)項、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第(一)項的規(guī)定。股東、公司及相關(guān)方對股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無異議。　　、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭議、糾紛或潛在糾紛。　　 2013 年 9 月 30 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110 股，登記、托管率為 2013 年 8 月啟動的股份確權(quán)程序且股份得以確認的股東的持股比例為 公司擬就尚未確權(quán)的股份設(shè)立股份托管賬戶，由董事會秘書室負責(zé)進行專戶管理?！　≡撍蓭熣J為，公司股權(quán)明晰，符合《監(jiān)管指引》第一條第(二)項、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第(四)項的規(guī)定。號]，江蘇證券股份有限公司(華泰證券原名)接受公司的委托，自1993 年7 月起，對公司在1989 年、1990 萬元實物股票進行托管、登記。日出具的《關(guān)于新淮鐵路股份有限公司股份登記、托管情況的報告》[蘇證字(1995)77 日，公開發(fā)行的3, 萬元實物股票已經(jīng)基本托管、登記完畢，托管、登記的股東人數(shù)為14,974 元的股東計4,065 人。1996 年7 　　因無錫市證券登記有限公司被撤銷，2003 年2 月17 日至2003 年7 月8 　　2003 年7 月，公司股份的登記、托管機構(gòu)變更回華泰證券?！　?013 年12 月30 日，華泰證券出具《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》。日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,197,490 股，未登記、托管的股份為1,545,610 股，登記、%。就確認登記、托管的股東登記、托管機構(gòu)回收其實物股票，向其出具《托管證券確認書》。股證券賬戶或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶信息，2013 年8 月，公司啟動股份確權(quán)工作。日)、《新民晚報》(2013 年8 日)刊登并在公司網(wǎng)站公布《江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股東信息核查公告》，說明核查目的、時間、地點以及材料要求，敦促股東參與確權(quán)。其中2013 年8 月5 日9 日、12 日13 月9 日30 日為南京現(xiàn)場受理材料期間，2013 年8 月15 日16 日以及8 月19 日23 日為上?，F(xiàn)場　　受理材料期間，2013 年8 月26 日30 日以及9 月2 日3 日為淮安現(xiàn)場受理材料期間。日之后，公司繼續(xù)在南京受理股東的確權(quán)材料。(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》。(4)股東深圳證券交易所A (5)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號。　　自然人股東死亡的，公司要求提供(1)股份繼承人填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》。(3)股份繼承人身份證明。(5)繼承人與死亡股東的親屬關(guān)系證明。(7)股份繼承人深圳證券交易所A (8)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號等信息、材料。(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》。(4)經(jīng)公證機關(guān)公證的、由買賣雙方親自簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公證書原件，或由買賣雙方持本人身份證親自前往辦理。股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號碼?！　∽匀蝗斯蓶|如有離婚分割財產(chǎn)、被勞教、監(jiān)禁，或者在海外定居、移民(包括港、澳、臺地區(qū))等情形的，公司要求另行提供相應(yīng)的證明文件。(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》。(4)組織機構(gòu)代碼證。 (6)擬用于托管所持公司股份的券商營業(yè)部席位名稱、席位號。通過轉(zhuǎn)讓取得股份的，還要求提供經(jīng)公證機關(guān)公證的、由買賣雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件及公證書原件，或由買賣雙方共同前往辦理?！　　　【臀创_權(quán)股份，公司擬設(shè)立托管賬戶，進行專戶打包管理。公司股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之前或之后，股東仍可憑相關(guān)材料申請確權(quán)?！　「鶕?jù)公司與華泰證券簽訂的《股份登記存管協(xié)議書》及補充協(xié)議、華泰證券《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》、公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司已經(jīng)設(shè)置股東名冊，并委托專業(yè)機構(gòu)對股東名冊進行有序管理。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在工會或職工持股會代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺”間接持股的情形。號]、華泰證券《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》、公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭議、糾紛或潛在糾紛。日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110 股，登記、%，其中，參與公司于2013 年8 　　公司擬就尚未確權(quán)的股份設(shè)立股份托管賬戶，由董事會秘書室負責(zé)進行專戶管理。日，公司出具書面承諾，承諾股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前后，公司將繼續(xù)進行股份確權(quán)，如因公司原因造成股東不能進行確權(quán)，或因公司原因造成股東就股份權(quán)屬產(chǎn)生糾紛，公司將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。月18 如股份公司因此承受任何損失，本公司將全額補償股份公司。年1 月7 日，江蘇省人民政府出具《關(guān)于確認江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項合規(guī)性的函》[蘇政函(2014)2 人的情形為依法形成，合法合規(guī)。如有爭議，江蘇省將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并指定相關(guān)部門妥善處理。證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》為了貫徹《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中關(guān)于“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）中關(guān)于“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會依照《公司法》、《證券法》相關(guān)規(guī)定，在上市公司中開展員工持股計劃實施試點。為穩(wěn)妥有序開展員工持股計劃試點，現(xiàn)提出以下指導(dǎo)意見。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。（三）風(fēng)險自擔(dān)原則員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。2. 員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。2. 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。（七）員工持股計劃的管理1. 參加員工持股計劃的員工應(yīng)當(dāng)通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。3. 上市公司自行管理本公司員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。員工通過持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利,可以依據(jù)員工持股計劃的約定行使；參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股計劃約定方式處置。資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。6. 員工持股計劃管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突，不得泄露員工持股計劃持有人的個