【正文】 執(zhí)行。第一百二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)定期開展對本行財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注本行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準(zhǔn)確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。第一百二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告本行經(jīng)營事項(xiàng)。第一百二十五條 董事會在履行職責(zé)時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見。本行董事會例會每季度至少應(yīng)召開次，于會議召開前日以前通過書面郵寄、傳真、電子郵件等方式通知全體董事。第一百二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事會派員列席董事會會議。第一百二十八條 有下列情形之一的，應(yīng)在個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表以上表決權(quán)的股東提議時；（三）以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時。第一百三十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議會期；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期；（五）董事會表決所需的會議材料；（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。以電話會議形式或其他通訊方式舉行董事會會議，應(yīng)保存電話錄音或視頻資料。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理董事的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補(bǔ)充方案、重大股權(quán)變動以及財務(wù)重組等重大事項(xiàng)須經(jīng)全體董事以上通過。利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理層成員、資本補(bǔ)充方案、重大股權(quán)變動及財務(wù)重組等重大事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決方式。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第一百三十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為本行檔案由董事會永久保存。董事會的決議違反國家法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。第一百三十八條 董事會決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。職工監(jiān)事由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生；非職工監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。本行職工代表大會在廣泛征求職工意見的基礎(chǔ)上，研究提出職工監(jiān)事候選人名單。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程的規(guī)定，對本行負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行財產(chǎn)。本行董事、行長及其他高級管理人員均不得擔(dān)任監(jiān)事。第一百四十四條 監(jiān)事的任期每屆為年。監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十六條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第一百四十八條 監(jiān)事執(zhí)行本行職責(zé)時違反法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會成員名，其中職工監(jiān)事名和非職工監(jiān)事名。第一百五十一條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予協(xié)助，費(fèi)用由本行承擔(dān)。監(jiān)事有權(quán)向本行相關(guān)人員及機(jī)構(gòu)了解情況，相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)予積極配合。第一百五十四條 對監(jiān)事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理人員拒絕或者拖延糾正或整改的，監(jiān)事會可向銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股東大會報告。監(jiān)事長每屆任期年，可連選連任。第一百五十七條 監(jiān)事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持監(jiān)事會會議；（二）向股東大會報告工作；（三）組織監(jiān)事會落實(shí)職責(zé)；（四）在監(jiān)事會閉會期間行使監(jiān)事會授權(quán)的其他職責(zé)。監(jiān)事長不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)的，可指定其他監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事長指定的監(jiān)事不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉名監(jiān)事召集和主持。第一百五十九條 出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到提案的日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會議：（1） 監(jiān)事長認(rèn)為必要時；（2） 半數(shù)以上監(jiān)事提議召開時。第一百六十一條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、地點(diǎn)；（二）會議會期；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期；（五）監(jiān)事會表決所需的會議材料；（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。第一百六十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。第一百六十五條 監(jiān)事連續(xù)次不能親自出席監(jiān)事會會議也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。第一百六十七條 監(jiān)事會實(shí)行一人一票的表決制度。監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會過半數(shù)通過，監(jiān)事會提請罷免獨(dú)立董事、非職工監(jiān)事的提案等重大事項(xiàng)須經(jīng)全體監(jiān)事以上通過。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百六十九條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）開會的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事姓名；（三）會議議程、記錄人姓名；（四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第七章 高級管理人員第一百七十一條 本行高級管理人員包括行長、副行長、財務(wù)、審計部門負(fù)責(zé)人和本行董事會確定的其他人員。行長由董事長提名，副行長由行長提名，董事會聘任，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。第一百七十三條 本章程規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。第一百七十四條 行長、副行長每屆任期年，期滿后可連聘連任，行長、副行長離任時，須接受離任審計。副行長協(xié)助行長工作，在行長不能履行職權(quán)時，由副行長依序代為行使職權(quán)。第一百七十七條 行長工作細(xì)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：（1） 主持本行的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告；（2） 組織實(shí)施年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3） 擬訂本行管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4） 擬定本行的基本管理制度；組織制訂本行具體管理規(guī)章和各部門崗位責(zé)任制度；（5） 本章程或董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。行長、副行長在董事會上沒有表決權(quán)（行長、副行長為董事的除外）。第一百七十九條 行長應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本行重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。第一百八十條 行長超出董事會授權(quán)范圍或違反法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程作出經(jīng)營決策，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的行長及副行長應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并由董事會解聘。第一百八十一條 行長擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取職代會的意見。任職、辭職的具體程序和辦法由本行有關(guān)勞務(wù)合同規(guī)定。第八章 經(jīng)營管理第一百八十三條 本行根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定，按照核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍開展經(jīng)營活動。本行根據(jù)經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立內(nèi)部職能部門和分支機(jī)構(gòu)。第一百八十五條 本行資產(chǎn)負(fù)債比例管理按照《商業(yè)銀行法》規(guī)定執(zhí)行。第一百八十六條 本行應(yīng)當(dāng)建立健全存款、貸款、結(jié)算等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度，建立薪酬與本行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵約束機(jī)制。第一百八十八條 本行向關(guān)系人發(fā)放貸款適用《商業(yè)銀行法》及其它有關(guān)規(guī)定。第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百九十條 本行執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融企業(yè)財務(wù)會計制度，依照法律和國家統(tǒng)一的會計制度以及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財務(wù)會計制度，真實(shí)記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況。本行應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后依法編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配表和會計報表附注等其他有關(guān)報表，經(jīng)有資格的中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證后嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。本行的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百九十四條 本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)本行以前年度的虧損；（二）提取法定公積金。上述公積金和一般準(zhǔn)備的提取比例根據(jù)每年的經(jīng)營狀況由董事會提出方案報股東大會決定。股東大會違反前款規(guī)定，在本行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。第一百九十五條 本行的公積金可用于彌補(bǔ)虧損或轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。第一百九十六條 本行實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，可以采取現(xiàn)金或者股份方式分配紅利，以股份分配股利應(yīng)由股東大會作出決議并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第一百九十八條 本行按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行信息披露，定期公布經(jīng)營業(yè)績和審計報告。第二百條 本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第二百零二條 本行聘用、解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由董事會決定。第二百零四條 本行解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前天事先通知會計師事務(wù)所，董事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。第十章 通知和公告第一節(jié) 通 知第二百零五條 本行的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵政郵件、電子郵件或傳真形式發(fā)出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）本章程規(guī)定的其他形式。第二百零七條 本行召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，按照本章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本行通知以公告方式送達(dá)的，第一次公告刊登日送達(dá)日期。第二節(jié) 公 告第二百一十條 本行指定《德州晚報》為刊登本行公告和其他需要披露的信息的媒體。第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二百一十二條 本行可以依法進(jìn)行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第二百一十四條 本行合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起日內(nèi)，可以要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二百一十六條 本行分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。本行應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在符合要求的報紙上公告。但本行在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二百一十九條 本行需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二百二十條 本行合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；本行解散的，依法經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后辦理注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第二百二十一條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東大會決議解散；（二）因本行合并或分立需要解散；（三）本行依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）本行因經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本行全部股東表決權(quán)以上的股東，可以請求人民法院解散本行。第二百二十二條 本行因本節(jié)前條第（一）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起日內(nèi)成立清算組。本行因本節(jié)前條第（二）項(xiàng)規(guī)定而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。本行因本節(jié)前條第（四）項(xiàng)規(guī)定而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。清算期間，本行續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第二百二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在符合要求的報紙上公告。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第二百二十七條 本行財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付本行職工工資、勞動保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；（三）支付個人儲蓄存款的本金和利息；（四）繳納所欠稅款；（五）清償本行其他債務(wù)；（六）按股東持有的股份比例分配。本行財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。本行經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起日內(nèi)，依法向本行登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，公告本行終止。清算組人員因故意或者重大過失給本行或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章 修改章程第二百三十二條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》、《商業(yè)銀行法》或有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)、行政規(guī)章的規(guī)定相抵觸；（二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）股東大會決定修改章程。第二百三十四條 修改本章程應(yīng)由董事會提出修改方案，經(jīng)股東大會表決通過。第二百三十五條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第二百三十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在注冊地工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后中文版章程為準(zhǔn)。第二百三十九條 本章程修改權(quán)屬股東大會，授權(quán)董事會解釋。 武城圓融村鎮(zhèn)銀行股份有限公司 二〇一六年38 / 38