某路橋公司改制與管理模式設計提案-閱讀頁
2025-05-02 04:07本頁面
【正文】 全必要的。由股份公司成立租賃事業(yè)部直接負責設備的租賃，其他子公司可以以股份公司的名義出設備與經(jīng)營層（自然人）合資組建，職工持股會股份待子公司成立后再以擴股的形式進入股本結構中。 (注：可以將員工持股會6000萬資金的一部分，比如3000萬直接計入股份公司自然人發(fā)起人出資，這樣就可以擴大股份公司中的非國有成分，既能提高職工和管理者的主人翁意識，又能將改制后全公司員工的利益結合起來，同時保障集團公司領導和員工的個人利益。需要特別關注的一點就是如何在股份公司股權分配中，領導者作為個人持股的配股、賒購、期權問題上，必須從制度上避免國有資產(chǎn)流失和惡意擴大股份，這也是這個方案能否實現(xiàn)的最關鍵的政策問題。項目組對公司主業(yè)務的合理優(yōu)化根據(jù)突出主業(yè)，增強專業(yè)能力的原則，通過與公司領導的溝通形成了一定的初步意見：1. 1——10分公司（4公司除外）整合成為路橋建設公司、特大橋建設公司兩個子公司（有限），養(yǎng)路分公司和魯橋養(yǎng)護有限公司整合為統(tǒng)一的養(yǎng)路工程有限公司，4分公司改制成立路面建設有限公司，整合公司所有大型設備成立施工設備租賃公司。3. 在職工股的出資上，基本采用分拆持股會，將員工持股根據(jù)今后員工在集團公司或子公司不同的崗位，按單位成立新的職工持股會。4. 在管理層入股的問題上，根據(jù)責權利對等的原則，將考慮適當加大管理層持股的力度。同時也將做出一些規(guī)定（比如，經(jīng)營者用每年一定比例的分紅在一定期限內落實配股資金，在任期間和離開公司12年內股份不可變現(xiàn)等）作為約束。 改制步驟： 1) 提出改制方案，經(jīng)職代會通過后上報請求批準； 2) 進行設備清理，審計、評估3) 建立分流基金；建立人力資源中心 4) 成立新的分公司，調整領導班子、人員結構；分流人員 5) 成立股份公司 6) 成立子公司 7) 健全施工、租賃體系，項目法施工體系8) 完善管理體系、管理手段 優(yōu)點1. 以資本運作為企業(yè)發(fā)展方向，為上市做好準備； 2. 企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)過優(yōu)化組合整體素質優(yōu)良，從后續(xù)運作和吸引投資者角度條件好； 3. 工資結余可以合理利用，對解決人員分流、離退休人員安置、增加經(jīng)營層持股三個問題大有幫助；4. 集團公司的領導和職工利益比較好處理； 5. 子公司的股份制改造可以進行的比較順利、徹底； 缺點 1. ，那么包括股份公司在內，不利于集團的投資活動； 2. ，即便進行反向操作收購集團資產(chǎn)，； 3. 如果強調短期內上市，從組織和領導結構上目前存在較大困難；（注：見《指導意見》）4. 無論上市與否，集團公司領導在股份公司的持股都難以避免關聯(lián)交易和雙重身份的問題；5. 本方案可能導致集團公司資產(chǎn)負債率大幅上升（未避免凈資產(chǎn)下降和改變集團股權性質）。 改制步驟： 1. 集團內部清產(chǎn)核資； 2. 以資產(chǎn)重組為目的成立新的專業(yè)分公司； 3. 建立集團內部合理的組織結構，完善項目法施工、人員流動、考核、監(jiān)控等制度體系； 4. 分公司股份制改造 優(yōu)點 1，方案在集團公司控制下，操作簡單易行； 2，經(jīng)營性業(yè)務資產(chǎn)能夠最大限度得以整合，通過動態(tài)管理、優(yōu)化組合發(fā)揮 最大效能； 缺點 1，集團總部領導，員工利益難以保證；（山東省職工持股會管理辦法） 2，后方單位員工利益難以得到保證； 3，工資結余難以處理； 4，集團要負擔分流人員的壓力； 十三、 綜合改制方案4變通方案 本方案是對方案二的修改，不同點在于新建公司為有限公司（也可在魯僑建設的基礎上變更股東成立），也可以理解為方案一和方案三的折衷方案。 明確公司戰(zhàn)略思想的執(zhí)行標準，作為改制實施的前提 178。 建立完善的項目法施工管理制度，作為工程公司的管理基礎 178。 建立成本分析模型，建立成本核算體制，作為項目和項目經(jīng)理考核的基礎 178。 建立完善的財務管理（建議加強信息化管理，今后集團和子公司均設立相應的信息管理部門或崗位）和審計體系，堵塞漏洞
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