【正文】 ； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十四條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。　 第一百一十六條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十八條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百二十條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后十日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議； （二）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （四）獨(dú)立董事提議時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （六）總經(jīng)理提議時(shí)。董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百二十四條 董事會(huì)決議表決方式為：記名投票方式。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用郵寄或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百三十條 《公司法》規(guī)定的被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者、并且禁入尚未解除的人員、不得擔(dān)任董事以及本章程規(guī)定等相關(guān)情形，同時(shí)適用于總經(jīng)理及高級(jí)管理人員。 第一百三十一條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百三十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬(wàn)元以下（含壹仟萬(wàn)元）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目；有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬(wàn)元以下（含壹仟萬(wàn)元）的單項(xiàng)收購(gòu)、出售資產(chǎn)；有權(quán)決定公司人民幣伍仟萬(wàn)元以下（含伍仟萬(wàn)元）的單項(xiàng)貸款。 第一百三十四條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百三十七條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百三十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百四十條 公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)公司董事會(huì)審議后聘任、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是總經(jīng)理的助手，根據(jù)總經(jīng)理辦公會(huì)議規(guī)定的職責(zé)和分工，配合總經(jīng)理開展工作。 第一百四十一條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第一百四十二條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百四十六條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。 第一百四十八條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席監(jiān)事會(huì)，也不委托其他監(jiān)事出席，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換。 第一百五十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第一百五十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名，由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 （十）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。 第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第一百六十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第一百六十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。 第一百六十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 第一百六十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百六十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第一百六十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百七十一條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。 第一百七十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百七十六條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人或郵件方式送出。 第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件方式送出的，自交付郵局之日起第二個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式進(jìn)行的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第二節(jié) 公告 第一百八十條 刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊為《上海證券報(bào)》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)址：：//第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百八十一條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司自作出合并之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。 第一百八十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第一百八十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 第一百八十六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算 第一百八十八條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。 第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百九十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百九十四條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百九十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 第一百九十六條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 修改章程 第一百九十八條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第二百條　董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。第十二章 附則 第二百零二條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 第二百零三條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第二百零四條 本章程以中文書寫，其它任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在上海市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百零六條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。57 /