【正文】 聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）培訓(xùn)考核值班經(jīng)理； （九）審議制訂公司人力資源計(jì)劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會會議； （十二）董事會臨時(shí)授予的其他職權(quán)。 第九十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第九十五條 總經(jīng)理進(jìn)行有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第九十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件，程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）根據(jù)公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果決定對公司資金、資產(chǎn)的運(yùn)用，規(guī)定簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度； （四）董事會臨時(shí)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第九十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第八章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度 第一百條 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會（董事長）審批。公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖表述。公司內(nèi)每一部門或每一位員工在機(jī)構(gòu)圖或崗位圖上均能找到唯一確定的位置，并有相應(yīng)的部門職能或崗位描述。第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報(bào)告的原則實(shí)施管理，做到公司各員工各盡其職、各負(fù)其責(zé)。協(xié)調(diào)各部門運(yùn)作，檢查各部門的工作。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。 第一百零七條 以預(yù)算為核心，市場為先導(dǎo)，切實(shí)做好各類計(jì)劃，保障各級計(jì)劃的準(zhǔn)確性，適用性，可操作性。 第一百零八條 公司勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （一）培訓(xùn)職業(yè)經(jīng)理 公司管理全面實(shí)行職業(yè)化、模式化管理。 （二）實(shí)施雄心計(jì)劃 為強(qiáng)化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。第九章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百一十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，并在其組成人員中推選一名召集人。 第一百一十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東會； （五）列席董事會會議； （六）股東會臨時(shí)授予的其他職權(quán)。 第一百一十八條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集主持。 第一百一十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋? 。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。保存期限為 年。 第一百二十四條 公司財(cái)務(wù)部在每一會計(jì)年度結(jié)束后的 日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)合計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查嚴(yán)正于第二年 月 日前送交各股東。并接受財(cái)稅機(jī)關(guān)的檢查和監(jiān)督。 第一百二十七條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。 第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公積金； （五）支付股東紅利。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東會決定。公司按股東出資金額所占比例分配利潤。公司當(dāng)年無利潤時(shí)，股東不得分配利潤。第二節(jié) 內(nèi)部審核 第一百三十條 公司實(shí)行內(nèi)部審核制度，財(cái)務(wù)部配備審核人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審核監(jiān)督。第三節(jié) 商務(wù)審核 第一百三十二條 公司實(shí)行商務(wù)審核制度，財(cái)務(wù)部配備商務(wù)審核人員，對公司所有對外商務(wù)活動和經(jīng)濟(jì)合同的簽訂進(jìn)行審核監(jiān)督。 第十一章 通 知 第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； 第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百三十七條 公司召開董事會的會議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，交付郵局之日起第 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第十二章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報(bào)上公告三次。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一） 營業(yè)期限屆滿；（二） 股東會決議解散；（三） 因合并或者分立而解散；（四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（六） 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。 公司因有本前條（四）、（六）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百五十條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。任何人未經(jīng)清算組同意，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。 第一百五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在（ ）報(bào)上公告三次。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供說明材料。 第一百五十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)機(jī)關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百六十條 股東會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第一百六十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第一百六十四條 本公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。第一百六十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效