【正文】 機(jī)構(gòu) 3．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件 (1)外國(guó)公司的證明文件。 (3)分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人。外國(guó)公司必須向其在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金。 4．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)的主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，獲得中國(guó)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)之后，申請(qǐng)人憑批準(zhǔn)文件，并提交公司登記所需的有關(guān)文件，向公司登記機(jī)關(guān)辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 強(qiáng)制解散的原因有： （ 1） 外國(guó)公司發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)、自動(dòng)歇業(yè)等事件，致使該外國(guó)公司不復(fù)存在； （ 2）該分支機(jī)構(gòu)因違反中國(guó)法律或者損害中國(guó)社會(huì)公共利益，被有關(guān)部門查封或責(zé)令關(guān)閉； （ 3）該分支機(jī)構(gòu)因不能清償債務(wù)，其財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行，不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 4）該分支機(jī)構(gòu)設(shè)立時(shí)有虛假陳述或者提交虛假文件等違法行為，被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清算人的主要職責(zé)是清理財(cái)產(chǎn)、了結(jié)業(yè)務(wù)、清償債務(wù)。在清算結(jié)束前，分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)不得移往中國(guó)境外。 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 一、概述 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 三、有限責(zé)任公司的股東及其股權(quán) 四、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 五、一人有限責(zé)任公司 六、國(guó)有獨(dú)資公司 一、概述 （一）定義 依法設(shè)立，由不超過(guò)法定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的法人 （二）特點(diǎn) 人資兩合性 封閉性 ⑴股東人數(shù)有限： 50人以下 ⑵股份不公開(kāi)發(fā)行，財(cái)會(huì)信息無(wú)須向社會(huì)公開(kāi) ⑶股份轉(zhuǎn)讓受一定限制 規(guī)模大小靈活，適應(yīng)性強(qiáng) 設(shè)立程序簡(jiǎn)單 機(jī)構(gòu)設(shè)置簡(jiǎn)便靈活 二 、 有限責(zé)任公司的設(shè)立 （一）設(shè)立條件 ：有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。 ：即在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司資本至少為3萬(wàn)元人民幣。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%。 （二）設(shè)立程序 發(fā)起人發(fā)起 → 草擬章程 → 必要的行政審批 → 繳納出資→ 驗(yàn)資 → 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 → 登記發(fā)照 有限責(zé)任公司在設(shè)立時(shí)必須由全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)一定出資額，并在章程中明確規(guī)定該數(shù)額，發(fā)起人有義務(wù)在一定期限內(nèi)實(shí)際繳足其認(rèn)購(gòu)的股份。 對(duì)股東繳納的出資必須進(jìn)行驗(yàn)資。 有限責(zé)任公司的全體股東在按照公司章程足額繳付首期出資并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，應(yīng)當(dāng)指定代表人或者共同委托代理人向公司登記機(jī)關(guān)提交公司設(shè)立登記申請(qǐng)書、公司章程和驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 出資證明書應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)有 : (1)公司名稱； (2)公司成立日期； (3)公司注冊(cè)資本； (4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； (5)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 2．股東名冊(cè) 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司住所備置股東名冊(cè)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序 股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日 未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日 不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后 ,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書 ,向新股東簽發(fā)出資證明書 ,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的相關(guān)記載。 在公司股東會(huì)對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策 ,并且該決策會(huì)影響到股東的權(quán)利行使時(shí) ,為保障股東的利益 ,公司法規(guī)定持有異議的股東有權(quán)請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)回自己的股權(quán)。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。其他股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。 (3)臨時(shí)會(huì)議的召開(kāi)的情形有： ①代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議； ②三分之一以上的董事提議； ③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 普通決議事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 注意：無(wú)論是普通決議還是特別決議，要求通過(guò)的基數(shù)都不是股東的人數(shù)，而是股東所代表的表決權(quán)。董事的任期由公司章程規(guī)定，各個(gè)公司可有所不同，但每屆任期不得超過(guò) 3年。 具體參看 《 公司法 》 第 47條規(guī)定。 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 :監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議 。 ，除公司法另有規(guī)定，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 :監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢。 (二 )一人有限責(zé)任公司的設(shè)立 (三 )一人有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。 (四 )股東責(zé)任 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 ) (3)公司注冊(cè)登記 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，為公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。 3．監(jiān)事會(huì) 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第三節(jié) 股份有限公司 一、概述 二、股份有限公司的設(shè)立 三、股份有限公司的股份 四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 五、上市公司 一、概述 （一）概念 股份有限公司，又稱股份公司，是指由符合法定人數(shù)的股東所組成的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 (一 )設(shè)立方式 百萬(wàn)元。 :注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 募集設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 ２．發(fā)起人的責(zé)任 ⑴發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 ⑷公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； ⑸公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； ⑹在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。股東在公司中的法律地位基于其擁有的股份，股東權(quán)利義務(wù)的大小、范圍也取決于其擁有的股份數(shù)額。一般情況下， 股票的持有者即為股東權(quán)的享有者， 股票的轉(zhuǎn)讓即為股東權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 記名股的權(quán)利只能由股東本人享有，非股東持有股票并不 享有股權(quán)。合法持 有人即為公司股東。 公平、公正；同股同權(quán)、同股同價(jià)。 股份一經(jīng)發(fā)行，原則上即可自由轉(zhuǎn)讓。為公司財(cái)產(chǎn)的穩(wěn)定或防止損害另一部分股東的利益，公司法對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓作必要的限制： １． 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （五）轉(zhuǎn)讓的限制 ２． 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ３．公司不得收購(gòu)本公司股份。 公司不得收購(gòu)本公司股份。 公司因第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 公司依第③項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 (三 )監(jiān)事會(huì) 人數(shù)不少于 3人，職工代表的比例不得低于 1/3 (四 )任職限制與義務(wù) 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。 無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。采取募集設(shè)立的公司 ,董事由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) ,可以設(shè)副董事長(zhǎng) ,由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 。 代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董 事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 董事對(duì)公司的賠償責(zé)任和免責(zé)條件： 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形： (1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； (2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； (3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； (4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 ⑵董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 在公司拒絕履行自己追究責(zé)任的職責(zé)時(shí)，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟； 股東派生訴訟制度 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。（內(nèi)容違法絕對(duì)無(wú)效；程序違法、內(nèi)容違章可撤銷） 其他股東訴訟制度 上市公司 ,是指其股票在證券交易所上市的股份有限公司。 關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán) ,也不得代理其他董事行使表決權(quán) 。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3人的 ,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東