【正文】 公司的一方于執(zhí)照日前簽署的所有協(xié)議的許可或批準(zhǔn)。 上述推薦董事最終由股東會(huì)選舉產(chǎn)生 。董事只能被任命其的一方所任免或替換。新董事 的 任命 需完成董事會(huì)審批程序 。所有董事成員的任期為出資協(xié)議書 第 10 頁 共 21 頁 三年，可 連選 連任。董事會(huì)的特別會(huì)議應(yīng)當(dāng)在董事長認(rèn)為必要或適合 時(shí) ，或二個(gè)董事會(huì)成員書面要求的任何時(shí)候召開。 每個(gè)出席董事會(huì)的董事或其代表人在董事會(huì)上有一票的表決權(quán)。單個(gè)的董事或代理人在董事會(huì)上可以代表一個(gè)或多個(gè)董事會(huì)成員，但該董事會(huì)成員必須被同一方任命。 除 《合同法》、本協(xié)議或《公司章程》另有約定 外，其他問題應(yīng)當(dāng)由出席董事會(huì)成員或代表以簡單多數(shù)表決方式解決。 當(dāng)董事長缺席或未能按時(shí)參加時(shí)，應(yīng)由被合法書面指定的副董事長或董事召集并主持董事會(huì)。各 方明確理解，在本條款下召開的 特別會(huì)議 在任何情況下應(yīng)當(dāng)符合本章的其他條款規(guī)定，特別包括法定人數(shù)和代表人規(guī)則。 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)以中文書寫，明確 會(huì)議 地點(diǎn)、時(shí)間，清楚說明會(huì)議議程 并 附上會(huì)議所需討論的材料文件。 出資協(xié)議書 第 11 頁 共 21 頁 董事長是公司的法定代表人。 各方 認(rèn)可公司的公章應(yīng)當(dāng)由董事長代表公司進(jìn)行正確的持有、保管與使用。 董事會(huì)和董事長也可以在董事會(huì)決定的范圍和限制內(nèi)授權(quán)總經(jīng)理。 第 17條 監(jiān)事會(huì) 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由 ___名監(jiān)事組成， ___方 、 ___方 、 ___方 各推薦___名監(jiān)事人選，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè) 監(jiān)事會(huì)主席，由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事及 公司高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 （ 7） 法律法規(guī)規(guī)定的其他責(zé)任 . 監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議，不參與投票。 出資協(xié)議書 第 12 頁 共 21 頁 第 18條 總經(jīng)理及公司高級(jí)管理人員 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，全面負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名經(jīng)董事會(huì)聘免，其余人員由總經(jīng)理聘免。 未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得擔(dān)任公司之外的管理職位或參與其他商業(yè)活動(dòng)?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)在每一會(huì)計(jì)年度的前兩個(gè)月內(nèi)擬定年度預(yù)算計(jì)劃提交董事會(huì)討論，并按董事會(huì)批準(zhǔn)的年度預(yù)算計(jì)劃執(zhí)行。對(duì)于一次性支出 萬元以上的重大支出 或 單個(gè)項(xiàng)目投資項(xiàng)目，由總經(jīng)理報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)?？偨?jīng)理應(yīng)在每月 10日前向董事會(huì)報(bào)告公司上個(gè)月運(yùn)營情況（當(dāng)面或者郵件等形式）。 出資協(xié)議書 第 13 頁 共 21 頁 利潤 分配應(yīng)提前十五（ 15）日通知股東會(huì)決議決定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備利潤分配計(jì)劃，并且提交給股東會(huì)討論決議。利潤應(yīng)當(dāng)以人民幣為單位。 第 21條 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 公司的會(huì)計(jì)年 度 開始于 每日歷年度的 一月一日，結(jié)束于 該日歷年度的 十二月三十一日。 公司的財(cái)務(wù)決算應(yīng)當(dāng)采取企業(yè)會(huì)計(jì)制度的會(huì)計(jì)原 則。 公司應(yīng)當(dāng)以人民幣作為會(huì)計(jì)單位。 公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)采用借方和貸方簿記方法。 公司在每月 10日以前向股東各方提供上個(gè)月公司財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等， 在每年 3月底前向股東各方提供公司上年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第 22條 審計(jì) 公司的 財(cái)務(wù)審計(jì) 必須由董事會(huì)指定的在中華人民共和國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)行，并且需要將審計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)和總經(jīng)理。在這種情況下，所有必要的花費(fèi)將由該方承擔(dān)。 出資各方必須履行以下義務(wù)： （ 1） 對(duì)向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任； （ 2） 按照約定時(shí)間及時(shí)足額出資； （ 3） 簽署本協(xié)議的同時(shí)，共同簽署經(jīng)確認(rèn)的公司章程； （ 4） 成為公司股東后，按 法律法規(guī)和 公司章程 的 規(guī)定承擔(dān)相應(yīng) 股東 義務(wù)； （ 5） 當(dāng)公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)及費(fèi)用按各自出資比例分擔(dān)。 （ 7） 為達(dá)到本協(xié)議簽署之目的， 敦促 （就各方能夠行使其表決權(quán)）其推薦的董事會(huì)成員和該方其他代表們?cè)诠径聲?huì)和其他會(huì)議上提出的合理議案， 監(jiān)督該方推薦的董事會(huì)成員及其代表們善意地 履行職責(zé) 。 董事會(huì) 進(jìn)行 表決時(shí) 關(guān)聯(lián)方 董事 必須 回避 。 出資協(xié)議書 第 15 頁 共 21 頁 協(xié)議各方一致同意， 公司股東的債權(quán)債務(wù)糾紛均不涉及公司。 （ 2） 如在 公司存續(xù)期間 引進(jìn)其它投資人而導(dǎo)致 各方 的 公司股權(quán)比例發(fā)生變化的 ， 協(xié)議各方之間的相對(duì)股權(quán)比例另行商定 。 “ 保密信息 ” 是指 ： （ 1） 本協(xié)議或公司章程項(xiàng)下，因任何一方直接或通過其關(guān)聯(lián)公司間接披露 的信息； （ 2） 公司 以 書面或?qū)嶓w形式標(biāo)記為 “私有 ”、 “保密性 ”或 與任何方式的股權(quán)、市場(chǎng)、客戶、產(chǎn)品、技術(shù)、專利、發(fā)明、程序、方法、設(shè)計(jì)、戰(zhàn)略、計(jì)劃、資產(chǎn)、負(fù)債、開支、收益、利潤、組織、雇員、代理人、分配或一般商業(yè)活動(dòng)，在 任何途徑上有關(guān) 的信息 但是，以下信息不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是保密信息： （ 1） 已經(jīng)公開的信息或接收方無過錯(cuò)與疏忽所知悉的信息； （ 2） 在信息透露時(shí)，信息已被接收方掌握，但該方能夠證明其在先掌握； （ 3） 信息通過第三方在上述信息透露日之后掌握，不需限制進(jìn)一步透露的通知； （ 4） 信息由接收方獨(dú)立發(fā)展，但該方需證明其獨(dú)立發(fā)展； （ 5） 根據(jù)相關(guān)適用法律、法庭決定或股票交易規(guī)則，由一方或其關(guān)聯(lián)公司透露的。 本協(xié)議及其附件構(gòu)成協(xié)議整體，并且應(yīng)當(dāng)取代之前 所有文件、討論、意向書、補(bǔ)充意向書、理解備忘錄、協(xié)商和協(xié)議。如補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議相悖時(shí)，應(yīng)以最新的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 第 27條 適用法律 本協(xié)議適用中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)章。但此類條款的失效不影響其他條款的效力。任何方的棄權(quán)和協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)權(quán)利義務(wù)的放棄，都需經(jīng)過書面 形式確認(rèn)。 違約事由 包括 一方因履行協(xié)議項(xiàng)下重要義務(wù)的任何過失（包括且不限于 違反協(xié)議第六章約定產(chǎn)生 的實(shí)質(zhì)過失），造成公司或另一方履行協(xié)議不能，并對(duì)公司或出資協(xié)議書 第 17 頁 共 21 頁 另一方的經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。若違約方未能在接到實(shí)質(zhì)違約通知后的 30日內(nèi)履行補(bǔ)救措施，并且公司或其他方因違約行為，產(chǎn)生了任何開支或附加義務(wù)，包括任何付款或承擔(dān)損失的義務(wù)，違約方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償公司和 /或非違約方，若發(fā)生該情況，所產(chǎn)生的開支、花銷、付款義務(wù)或損失的總數(shù) ，包括任何不可避免的利息的計(jì)算。 任何一方因戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、國家法律法規(guī)和政策的改變或其他不可抗力的原因?qū)е虏荒芑蜓舆t履行本協(xié)議的，在提供相關(guān)部門出具的有公信力的不可抗力證明文件的基礎(chǔ)上，可不承擔(dān)對(duì)方因此造成的損失。 第 30條 爭(zhēng)議解決 因?qū)Ρ緟f(xié)議條款的理解和執(zhí) 行產(chǎn)生爭(zhēng)議的，各方可通過友好協(xié)商解決。 第 31條 通知 所有通知、通信根據(jù)協(xié)議要求，應(yīng)當(dāng)書面且當(dāng)面遞交，通過掛號(hào)信或傳真（且用掛號(hào)信郵寄憑證確認(rèn)）發(fā)送給以下地址。 以上通知、通信應(yīng)當(dāng)視為被收到 ： （ 1）當(dāng)面遞交或傳真的日期 ； （ 2）掛號(hào)信寄出后的十日內(nèi)。 本協(xié)議壹式 捌 份 ，均為正本， 三方 各持 貳 份，公司留存壹份，另壹份用于出資協(xié)議書 第 19 頁 共 21 頁 辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)，具有同等法律效力。 本協(xié)議由甲、乙、丙三方在 ________簽訂。 甲 方： __________________________________（簽字 /蓋章） 年 月 日 乙 方： __________________________________ （簽字 /蓋章） 年 月 日 丙方： __________________________________ （簽字 /蓋章）