【正文】 第 31條 通知 所有通知、通信根據(jù)協(xié)議要求，應(yīng)當(dāng)書面且當(dāng)面遞交，通過掛號信或傳真（且用掛號信郵寄憑證確認）發(fā)送給以下地址。如補充協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議相悖時，應(yīng)以最新的補充協(xié)議為準。在這種情況下，所有必要的花費將由該方承擔(dān)。 出資協(xié)議書 第 13 頁 共 21 頁 利潤 分配應(yīng)提前十五（ 15）日通知股東會決議決定，董事會應(yīng)當(dāng)準備利潤分配計劃，并且提交給股東會討論決議。董事及 公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 當(dāng)董事長缺席或未能按時參加時，應(yīng)由被合法書面指定的副董事長或董事召集并主持董事會。 上述推薦董事最終由股東會選舉產(chǎn)生 。公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)保留出具給 各方 的出資證明書的登記。 第 11條 公司經(jīng)營規(guī)模 公司的經(jīng)營規(guī)模可以根據(jù)公司的市場條件和財務(wù)狀況以及 股東會、 董事會決議進行變更或調(diào)整。 法定代表人為 __________ (國籍： ______)。 _____________________有限公司（以下簡稱 “丙方 ”）是一家在中國 _____合法注冊的公司，專業(yè)從事 __________________________業(yè)務(wù) 。 第 5條 名稱和住所地 公司中文名稱為 ： ____________________________________。 （ 2） 乙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊資本比例的 ___%。 第 五章 公司治理結(jié)構(gòu)安排 和內(nèi)部管理 第 15條 股東會 公司設(shè)股東會，由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機關(guān)。 董事長由 ___方指定，副董事長應(yīng)當(dāng)由 ___方指定。除非三分之二（ 2/3）或更多的董事會成員在會議召開前七天書面提議， 否則 通知中未說明的議題不將在任何會議中被討論。 總經(jīng)理 和 財務(wù)負責(zé)人 由董事長提名，經(jīng)董事會全體董事的 三分之二 以上表決通過聘免 。 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中華人民共和國財務(wù)部的企業(yè)會計制度 要求、其他相關(guān)法律法規(guī)和公司的實際情況，準備并保留財務(wù)記錄和日常財務(wù)決算。 第 24條 各方約定 協(xié)議各方一致同意，公司同股東 各方 及其 關(guān)聯(lián) 公司（包括 但不限于 子公司、分公司、境外 控股 公司等）的關(guān)聯(lián)交易必須及時披露 公開 ，并 經(jīng) 公司 董事會 全體董事一致表決通過方可執(zhí)行 。 第 28條 棄權(quán) 任何一方未履行或遲延履行協(xié)議中的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，或任何單獨或部分履行或履行其它任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)當(dāng)被視為放棄該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。 第 33條 訂立時間與地點 本協(xié)議簽訂的日期為 20__年 __月 __日。 協(xié)議各方未按約定日期向銀行驗資專戶注入資金，每遲延一日，應(yīng)按照未注入金額的 萬 分之五承擔(dān)違約金 ，但違約金總額不得超過違約方出資總金額的百分之五 。 第 七章 其他條款 第 25條 保密性 協(xié)議 各方同意，在本合同因任何事項終止后的五年內(nèi)，無論 出于何種目的，除非是經(jīng)許可使用或本協(xié)議項下的執(zhí)行需要，不得利用任何保密信息，不得透露或提供任何保密信息給第三方，并且采取所有必要手段防止信息通過現(xiàn)任和未來的董事、職員、雇員和合同方在該期間的信息透露。 所有決算、報告、商業(yè)文件和會計 賬簿 應(yīng)當(dāng)以中文書寫。超預(yù)算、更改預(yù)算計劃必須得到董事會批準。 董事長 、或總經(jīng)理 簽署任何合同、協(xié)議或以公司名義或代表公司做出任何行為 ，均需符合公司章程所規(guī)定之授權(quán)范圍 。 董事未能出席董事會時，可以任何書面形式指定一名代表人，包括但不限于郵件和傳真。 除非《公司法》 和本協(xié)議 另有明確規(guī)定，股東會的一般決議應(yīng)當(dāng) 由 1/2以上 表決權(quán) 同意方為 通過。 各 方應(yīng)當(dāng)努力促成上述規(guī)定的注冊資本的支付。 第 8條 組織結(jié)構(gòu) 公司是一家有 限責(zé)任公司，受《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)范。 第 2條 協(xié)議各方 本協(xié)議 簽約 方 為 : 甲方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 股權(quán) ： 指在增加股本、可轉(zhuǎn)換債券或附認購權(quán)債券情況下所涉及的任何認出資協(xié)議書 第 5 頁 共 21 頁 購權(quán)、分配權(quán)；通常情況下則指，直接或間接相關(guān)于公司股本或其股東享有或可能有資格獲得的表決權(quán)的任何授予權(quán)利的有價證券。 公司應(yīng)當(dāng)受中國法律保護，并享有合法權(quán)利和待遇。 剩余出資部分在 公司設(shè)立 后 二年 內(nèi)完成出資，各 方同步 到位。 臨時股東會可以在任何需要的時間召開，由董事會或根據(jù)《公司法》被授權(quán)的任何其他人士召集召開。 每個出席董事會的董事或其代表人在董事會上有一票的表決權(quán)。 董事會和董事長也可以在董事會決定的范圍和限制內(nèi)授權(quán)總經(jīng)理?？偨?jīng)理負責(zé)在每一會計年度的前兩個月內(nèi)擬定年度預(yù)算計劃提交董事會討論，并按董事會批準的年度預(yù)算計劃執(zhí)行。 公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)采用借方和貸方簿記方法。 （ 2） 如在 公司存續(xù)期間 引進其它投資人而導(dǎo)致 各方 的 公司股權(quán)比例發(fā)生變化的 ， 協(xié)議各方之間的相對股權(quán)比例另行商定 。若違約方未能在接到實質(zhì)違約通知后的 30日內(nèi)履行補救措施，并且公司或其他方因違約行為，產(chǎn)生了任何開支或附加義務(wù)，包括任何付款或承擔(dān)損失的義務(wù)，違約方應(yīng)當(dāng)補償公司和 /或非違約方，若發(fā)生該情況，所產(chǎn)生的開支、花銷、付款義務(wù)或損失的總數(shù) ，包括任何不可避免的利息的計算。 本協(xié)議由甲、乙、丙三方在 ________簽訂。任何方的棄權(quán)和協(xié)議項下相關(guān)權(quán)利義務(wù)的放棄，都需經(jīng)過書面 形式確認。 董事會 進行 表決時 關(guān)聯(lián)方 董事 必須 回避 。 公司的財務(wù)決算應(yīng)當(dāng)采取企業(yè)會計制度的會計原 則。 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名經(jīng)董事會聘免，其余人員由總經(jīng)理聘免。 出資協(xié)議書 第 11 頁 共 21 頁 董事長是公司的法定代表人。所有董事成員的任期為出資協(xié)議書 第 10 頁 共 21 頁 三年，可 連選 連任。股東會出資協(xié)議書 第 9 頁 共 21 頁 的職責(zé)、權(quán)利、議事方式等 按照《公司法》及《 公司章程 》 規(guī)定 執(zhí)行 。出資協(xié)議書 第 8 頁 共 21 頁 其中，首期出資 人民幣 ____________元。 公司注冊 地址 為： ____________________________________。 根據(jù) _______________________________________________事由 ，甲、乙 、丙 三 方有意向 在 _______________設(shè)立一家新公司（以下簡稱 “公司 ”）， 專業(yè) 從事______________________________業(yè)務(wù) 。 丙方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 第 10條 公司經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍（ “經(jīng)營范圍 ”）為從事以下相關(guān)經(jīng)營活動： ________________。該出資證明書應(yīng)當(dāng)包括公司名稱、執(zhí)照頒發(fā)日期、投資者姓名、已證明繳納的注冊資本金額和注冊資本出資證明書的出具日期，并應(yīng)當(dāng)向有關(guān)批準和注冊機關(guān)提交一份該出資證明書的復(fù)印件備案。 第 16條 董事會 公司設(shè)董事會， 董事會由 ___名 董事組成， 其中 ， 甲方 有權(quán) 推薦 ___名董事 ；乙方推薦 名董事 ， 丙方推薦 名董事 。 董事會應(yīng)由董事長召集并主持 。監(jiān)事任期三年，可以連任。 第 20條 利潤分配 根據(jù)《公司法》 的 法定公積金規(guī)定，年度強制性公積金的比例分配應(yīng)當(dāng)由股東 會根據(jù)公司經(jīng)濟情況討論并決定。 協(xié)