【正文】 薦【具體數(shù)量】名候選人，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。 公司設(shè)【其他高級(jí)管理人員】【具體數(shù)量】名，由神華集團(tuán)有限責(zé)任公司 /【其他股東名稱】推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。 第四十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外投資、對(duì)外資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險(xiǎn)投資方案； 17 （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)【和其他高級(jí)管理人員】 ； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司總經(jīng)理為非董事會(huì)成員的，總經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但沒有表決權(quán)。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第四十九條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由【具體數(shù)量】名監(jiān)事組成，包含非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名 ，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事【具體數(shù)量】名。 18 注釋：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)【和其他高級(jí)管理人員】不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第五十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 19 （五）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； （六）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （七）向董事會(huì)會(huì)議提出提案； （八）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （九）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議 。 第五十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，公司應(yīng)于會(huì)議召開五日前書面通知全體監(jiān)事。 第五十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上（含本數(shù)）的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事通過。代為出席會(huì)議的監(jiān) 20 事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 第五十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作 為公司檔案由公司保存。 公司納入神華集團(tuán)有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍和日常行政管理體系及日常運(yùn)營(yíng)、調(diào)度管理體系。 第六十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第六十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，由股東會(huì)根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)、資本開支和現(xiàn)金流等情況向股東作出分配決定。 第六十四條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第六十六條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定勞動(dòng)、人事、工資、職工招聘等人力資源管理規(guī)章制度。 第六十八條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定為職工辦理有關(guān)社 會(huì)保險(xiǎn)，履行相應(yīng)的交費(fèi)義務(wù)。 第七十條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。各股東不按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資款，導(dǎo)致出資比例發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)在資 產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，按照各股東實(shí)際出資額，調(diào)整出資比例。 第七十二條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第七十三條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東會(huì)決議解散； 23 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法 》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第七十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第十二章 附 則 第七十七條 公司根據(jù)需要，可以修改公司章程。 公 司章程的修改，涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記或者備案。 第七十九條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó) 24 公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八十一條 本章程經(jīng)各方股東簽字蓋章后自公司成立之日起生效。 25 （股東簽字蓋章頁） 神華集團(tuán)有限責(zé)任公司（公章） 代表（簽字）： 【其他股東名稱】（公章） 代表（