【正文】 投資的資金不進(jìn)入公司 ? 注意兩種方式鎖定期的不同 ? 注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同 ? 直接投資 VS可換股債、優(yōu)先股等 ? 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán) ? 其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進(jìn)入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機(jī)制。 ? 若不能完成業(yè)績指標(biāo)，控股股東對投資人進(jìn)行利益補(bǔ)償?；刭彆r，一般約定有定價方式。 ? 具體包括： ? 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) ? 未來融資時投資價格不能低于本次價格。 65 共售條款 ? 控股股東或管理層股東向其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資人有按照相同條件出售股權(quán)的優(yōu)先權(quán)。 66 優(yōu)先清償條款 ? 在項目出現(xiàn)風(fēng)險，需要進(jìn)行清償時，投資人的股權(quán)先于控股股東或管理層股東得到清償。 67 委派董事以及投資后的權(quán)利 ? 規(guī)定投資后，投資人派出董事 /監(jiān)事 /股東代表的權(quán)利 ? 投資后的管理權(quán)利，如 ? 重大事項的參與權(quán)、否決權(quán) ? 管理層股東的薪酬等 68 小結(jié) ? 投資條款是雙方協(xié)商的結(jié)果。 ? 不同的項目，風(fēng)險點(diǎn)不一樣，投資條款的側(cè)重點(diǎn)不同。 69 案例 ? 關(guān)于利潤承諾的約定： ? 若標(biāo)的公司 2022年度實(shí)際經(jīng)審計的全年合并報表凈利潤少于 4000萬元，則投資方有權(quán)要求大股東按照公司 2022年實(shí)際的價值退回投資方投資資金差額，投資資金差額 =（目標(biāo)利潤－實(shí)際利潤 5倍市盈率） 投資方所占股份比例。 ? 標(biāo)的股份回購價格為投資方的增資投資款本金及其自增資完成日至回購之日所產(chǎn)生的利息（計算該等利息的利率為 16%/年），但不包含在此期間標(biāo)的股份所對應(yīng)的標(biāo)的公司未分配利潤，如期間有利潤分配，則做相應(yīng)扣除。經(jīng)股東大會及投資方同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 ? 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議的最終投資價格低于本協(xié)議投資方的投資價格，則大股東應(yīng)將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股權(quán)給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。A 途徑和方法 目 標(biāo) ?組建 /加強(qiáng)董事會 ?強(qiáng)化管理團(tuán)隊、管理架構(gòu) ?確定戰(zhàn)略方向 ?加強(qiáng)財務(wù)控制、法律架構(gòu) ?組建 /加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu) ?明晰戰(zhàn)略方向 ?定期監(jiān)控公司財務(wù)報告 ?定期參加董事會會議 ?幫助公司融資 ?幫助拓展業(yè)務(wù) ?幫助尋找商業(yè) /技術(shù)伙伴 ?幫助公司達(dá)到 IPO標(biāo)準(zhǔn) ?決定 IPO的時間地點(diǎn)和中介機(jī)構(gòu) ?尋找 Mamp。A 79 具體方式 ? 重大決策的參與權(quán)與否決權(quán) ? 經(jīng)營方向 ? 對外投資 ? 資產(chǎn)重組 ? 重大資產(chǎn)購置 ? 團(tuán)隊選擇與薪酬制度 ? 其他 ? 對重要投資委派財務(wù)總監(jiān)或其他高管人員 ? 每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次； ? 每月對企業(yè)進(jìn)行一次走訪； ? 每季度提交項目跟蹤管理報告及企業(yè)季度財務(wù)報表； ? 須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見； ? （不定期）向被投資企業(yè)提供 《 管理建議書 》 。A（收購市場） 籌 集 投 資 管 理 退 出 管理層回購 清算 83 退出情況（ 2022年） 資料來源：清科 《 2022年中國創(chuàng)業(yè)投資市場年度研究報告 》 2022年共發(fā)生 100起退出案例， IPO數(shù)量 30起，占 30％。 85 為什么選擇上市 ? 企業(yè)： ? 財富增長：從資產(chǎn) 盈利 到市值管理 ? 從私人公司變成公眾公司 眾人拾柴火焰高 ? 從以銀行和利潤融資轉(zhuǎn)向公眾融資 開啟合理的融資大門 ? 建立公正規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) 想犯錯誤都難 ? 給管理層戴上激勵的金手拷 由公眾為管理層的努力支付報酬 ? 知名度 不花錢的廣告，從地區(qū)走向世界 ? 抗風(fēng)險 打造百年企業(yè)的基石 :避免行業(yè)景氣的影響 ? 遺產(chǎn) 傳承股份而不是傳承企業(yè) ? 投資機(jī)構(gòu)： ? 公開市場，透明 ? 流動性，容易變現(xiàn) ? 杠桿，投資增值 上市是成功的需要 86 上市的條件 不是滿足了上市的財務(wù)指標(biāo)就能上市 上市條件 剛性條件： ? 證券法、上市規(guī)則明確規(guī)定的條件 ? 很多人只關(guān)注這些剛性條件 軟條件： ? 發(fā)審委委員關(guān)注的一些條件 ? 往往受到忽視，并影響上市 87 剛性條件 ? 注冊資本不少于 3000萬元 ? 持續(xù)經(jīng)營 3年以上，最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 ? 最近 3年凈利潤均為正數(shù)且累計超過 3000萬元 ? 最近 3年現(xiàn)金流量凈額累計超過 5000萬元，或最近 3年營業(yè)收入累計超過 3億元 ? 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ? 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ? 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10％以上 88 軟條件 ? 公司的獨(dú)立性 ? 業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排 ? 完整的產(chǎn)、供、銷體系 ? 生產(chǎn)運(yùn)營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰 ? 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭 ? 關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價原則 ? 對關(guān)聯(lián)交易的依賴 ? 規(guī)范運(yùn)作 ? 三會運(yùn)作情況：股東大會、董事會、監(jiān)事會 ? 違規(guī)擔(dān)保和資產(chǎn)占用 ? 消除重大的不確定性 ? 對外擔(dān)保 ? 法律訴訟 89 ? 財務(wù) ? 盈利的真實(shí)性與可持續(xù)性 ? 財務(wù)指標(biāo)的異動 ? 稅收政策的影響 ? 業(yè)務(wù) ? 行業(yè)情況及行業(yè)地位 ? 產(chǎn)業(yè)鏈中的地位 ? 利潤增長點(diǎn) ? 知識產(chǎn)權(quán) ? 資金投向 ? 融資的必要性 ? 融資項目的效益、對公司的影響 ? 融資項目的可執(zhí)行性 90 上市需要注意的問題 ? 過會率在 86％左右 ? 問題：財務(wù)指標(biāo)？ NO！ ? 抗風(fēng)險能力 ? 行業(yè)前景 ? 股權(quán)融資的必要性 ? 未來盈利存在重大不確定性 ? 募投項目存在重大問題 IPO：關(guān)注指標(biāo)更要關(guān)注標(biāo)準(zhǔn)！ 91 如何幫助企業(yè)上市 ? 有錢出錢，資源互補(bǔ) ? 出資金，可以加快企業(yè)發(fā)展，提升企業(yè)的規(guī)模和實(shí)力 ? 服務(wù) ? 資本運(yùn)作能力 ? 具有特點(diǎn)的增值服務(wù) ? 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 投資者的進(jìn)入利于股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化 ? 提升對公司的信心 ? 投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)水準(zhǔn)，投資條件，過濾作用 ? 投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入后，公司的規(guī)范運(yùn)作 要投資更要提升價值 92 十、投資風(fēng)險控制 ? 投資理念上： ? 投資價格高的不投 ? 沒走完程序的不投 ? 對管理層沒影響的不投 ? 投資程序上： ? 不斷規(guī)范和完善內(nèi)部程序 ? 項目管理和項目檢查 ? 風(fēng)險意識： ? 投資有風(fēng)險，見利不能忘風(fēng)險 三個不投！ 93 十一、總結(jié) ? 投資、管理、退出，三者之間相互關(guān)聯(lián)，相互影響 ? 退出導(dǎo)向型投資，投資的時候想到退出路徑 ? 投資決定管理，投資的項目特征決定了管理的思路和方式 ? 管理水平的高低對投資成功具有重要影響 ? 如何成為投資家 ? －教育背景 －親和力 ? －產(chǎn)業(yè)背景 －眼光 ? －資本市場經(jīng)驗 －運(yùn)氣 ? －投資經(jīng)驗 －資本 成功＝ 30％資本＋ 40％專業(yè)＋ 30％運(yùn)氣 94 第三部分 有限合伙與私募股權(quán)投資 公司制 PK合伙制？ 私募基金組織形式面臨挑戰(zhàn) 95 私募股權(quán)投資基金管理的三種模式 ? 基于 《 公司法 》 的投資公司型 ? 創(chuàng)新投資集團(tuán) ? 基于 《 信托法 》 和 《 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法 》 的委托管理型 ? 湖南信托發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資信托產(chǎn)品、上海創(chuàng)業(yè)投資公司 ? 基于 《 合伙企業(yè)法 》 的有限合伙型 ? 南海成長、東方富海 96 什么是有限合伙 ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種企業(yè)組織形式。 ? 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。 ? 一般理解： ? 普通合伙人： 1%的資金 +無限連帶責(zé)任 +企業(yè)管理權(quán) ? 有限合伙人： 99%的資金 +有限責(zé)任 97 有限合伙制在創(chuàng)投業(yè)的應(yīng)用情況 ? 國際上成熟的創(chuàng)投機(jī)制 ? 十部委 《 創(chuàng)業(yè)投資管理辦法 》 規(guī)定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責(zé)任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立。 ? 存續(xù)期限：規(guī)定有明確的期限，到期清算相對簡單 ? 分期出資：資金根據(jù)合伙人的約定到位 ? 納稅義務(wù)：獨(dú)立的納稅主體。GP承擔(dān)無限責(zé)任負(fù)責(zé)基金管理 ? 投資顧問 ? 提供顧問服務(wù)，獲得顧問報酬。 2%的管理費(fèi)用 102 （ 2）規(guī)范運(yùn)作 ? 投資決策機(jī)制 ? 決策以 GP為主。 OFC:LP+GP+BANK ? 定期報告制度 ? 內(nèi)部透明。 07年初投資三諾， 07年 8月 17日三諾在韓國上市，成為首家在韓國上市的中國企業(yè)，也是首家在韓國上市的境外企業(yè) 116 華語傳媒 ? 項目主要特點(diǎn) ? 電梯平面媒體，網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)覆蓋深圳、北京、上海、廣州、杭州、東莞、天津、重慶、成都、武漢等 40多個城市 ? 除框架外，唯一具有全國性網(wǎng)絡(luò)的電梯平面媒體運(yùn)營商，市場占有率排名第二 ? 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊，易于溝通 ? 投資方案 ? 以委托貸款方式，獲得一定比例股份 ? 增值服務(wù) ? 擔(dān)任企業(yè)的財務(wù)顧問，幫助企業(yè)規(guī)范管理和財務(wù) ? 幫助企業(yè)成功引進(jìn)第一輪和第二輪融資 ? 提供多方面資源，協(xié)助企業(yè)開拓市場 117 樺廈鈦業(yè) ? 項目主要特點(diǎn) ? 鈦行業(yè)目前處于成長期，生產(chǎn)廠家少，產(chǎn)量小，市場需求量大 ? 鈦元素活性強(qiáng)，制造工藝技術(shù)要求高，存在市場進(jìn)