外資收購上市公司實務-閱讀頁
2025-01-21 00:44本頁面
【正文】 上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產 70％的交易行為； ?上市公司出售或置換出全部資產和負債，同時收購或置換入其他資產的交易行為； 中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。 5070% 70% 22 證監(jiān)會監(jiān)管內容 上市公司 重大資產 置換監(jiān)管 上市公司董事會就重大資產置換在形成決議后 2個工作日內 ， 應當向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構報送決議文本和 《 重大購買 、 出售 、 置換資產報告書 （ 草案 ）》 、 獨立財務顧問報告 、 審計報告 、 評估報告 、法律意見書 。 上市公司實施重大置換資產 ， 應當符合以下要求： （ 一 ） 實施本次交易后 ， 公司具備股票上市條件； （ 二 ） 實施本次交易后 ， 公司具有持續(xù)經營能力； （ 三 ） 本次交易涉及的資產產權清晰 ， 不存在債權債務糾紛的情況； （ 四 ） 不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形 。 披露文件包括董事會決議 、 《 重大購買 、 出售 、 置換資產報告書 （ 草案 ）》 、獨立財務顧問報告 、 審計報告 、 評估報告 、 法律意見書 。 獨立財務顧問對本次交易是否符合公司與全體股東利益 、董事會披露的資料是否屬實 、 交易是否公允發(fā)表獨立意見 。 24 外資收購上市公司的基本模式 外資并購國內上市公司的操作方式多種多樣 ， 其中既有國際上通行的并購方式 ，也有因我國證券市場的獨有特點而產生的特有方式 。 25 協(xié)議收購上市公司的國有股或法人股 2021年 10月 ,科龍原第一大股東廣東科龍 （ 容聲 ）集團與順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司簽定協(xié)議 ， 容聲集團將其持有的科龍電器 （ 占總股本的%） 法人股 ， 轉讓予格林柯爾 ， 轉讓價款 人民幣 。 26 收購上市公司的流通股（ B股和 H股） 1999年 12月 ,耀皮玻璃發(fā)起人之一的聯(lián)合發(fā)展 （ 香港 ） 有限公司將其持有的 %股份轉讓給皮爾金頓國際控股公司 。 2021年末 ， 皮爾金頓在Ｂ股市場買進耀皮Ｂ股約 245萬股 ， 隨后又在 2021年中期再次買進約865萬股耀皮流通Ｂ股 ， 先后共計買入流通Ｂ股 ， 一舉超越其它股東成為公司絕對控股的第一大股東 。 27 認購上市公司定向增發(fā)的 B股 1995年 8月 , 江鈴汽車與美國福特公司簽署江鈴汽車的 B股認購和聯(lián)合開發(fā)協(xié)議 。 同時 ,福特提名 3人進入江鈴汽車的 9人董事會 。 28 認購上市公司定向發(fā)行的可轉換債券 2021年青島啤酒向美國 AB公司發(fā)行 可轉換債 ， 約定在 7年內分 3次按約定價格強制性轉為可流通 H股 ， 從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河 。 AB公司將按股權比例獲得在青島啤酒的董事會及其專門委員會 、 監(jiān)事會中的代表席位 。 這樣 ， 交易完成后阿爾卡特擁有該公司 50%+1股的股份 ， 取得該公司的絕對控股權 ， 其余股份歸中方所有 。 上海貝爾為上市公司上海貝嶺的第二大股東 ， 且因其本身是上海貝嶺的重要客戶 ， 還擁有核心技術和國際市場銷售渠道 ， 因而對上海貝嶺有著重大的影響 。 30 通過拍賣方式競買上市公司股權 樺林集團因無力償還債務，其所持有的 ST樺林 。 31 Mergers a
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1