【正文】 東送股 ? 股份回購 ? 當年回購股份數(shù)量＝（承諾的該年度凈利潤－該年度實際凈利潤－當年現(xiàn)金補償金額） 247。 ? Earnout的評估 ? 盈利能力支付計劃：由于交易雙方對價值和風(fēng)險的判斷不一致 ,將傳統(tǒng)的一次性付款方式轉(zhuǎn)變成按照未來一定時期內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)進行支付的交易模式，似于常說的對賭協(xié)議。 ? 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題 ? 評估及估值的相關(guān)專業(yè) ? 資產(chǎn)評估 ? 房地產(chǎn)估價 ? 土地估價 ? 礦業(yè)權(quán)評估 ? 舊機動車估價 ? 保險公估 ? 價格鑒證 ? 商檢和價格鑒定 ? 公司估值 ? 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題 ? 《 證券法 》 規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu) ? 投資咨詢機構(gòu) ? 財務(wù)顧問機構(gòu) ? 資信評級機構(gòu) ? 資產(chǎn)評估機構(gòu) ? 會計師事務(wù)所 ? 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題 ? 因評估管理體制原因而出現(xiàn)地引用報告情形 ? 主動引用 ? 被動引用 ? 引用其他專業(yè)報告應(yīng)注意的問題 ? 引用土地估價報告 ? 引用房地產(chǎn)評估報告 ? 引用礦業(yè)權(quán)評估報告 ? 引用審計報告 ? 引用保險精算報告 ? 引用財務(wù)顧問的估值報告 ? 無形資產(chǎn)評估問題 ? 《 企業(yè)會計準則－無形資產(chǎn) 》 的內(nèi)容：專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、特許權(quán)、土地使用權(quán)等。 ? 《 資產(chǎn)評估準則－無形資產(chǎn) 》 的內(nèi)容：可辨認無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益等。涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)、水域使用權(quán)等的評估另行規(guī)范。 ? 《 公司登記管理條例 》 第 14條：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 ? 上市公司并購重組財務(wù)顧問：為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。 ? 公司估值是股票定價的基礎(chǔ) ? 證券估值方法一覽 ? 內(nèi)含價值法：一個公司的價值等于它未來股利的凈現(xiàn)值 ? 相對價值法：用市盈率、市凈率 ? 收購價值法 ? 技術(shù)分析法 ? 市場預(yù)期法 ? 短線投資法 ? 股票價值的評定模型 ? 無窮固定收入流量證券的估價模型：評價股票價值的理論參照系 ? 威廉斯估價模型：固定股息的股票價值評定模型 ? 沃爾特估價模型：考慮公司股利政策的股票價值評定模型 ? 戈登增長模型：股息按固定增長率連續(xù)增長的股票價值評定模型 ? 公司估值與資產(chǎn)評估的區(qū)別 ? 評估目的差異 ? 評估價值類型不同 ? 評估參數(shù)選取不同 ? 評估有效期不同 ? 占有的信息資料不同 ? 工作繁簡程度不同 ? 法律責(zé)任不同 資產(chǎn)評估結(jié)果在會計中的運用 ? 會計計量屬性 ? 歷史成本 ? 重置成本 ? 可變現(xiàn)凈值 ? 現(xiàn)值 ? 公允價值 ? 會計計量屬性與評估價值類型、評估方法選擇相關(guān) ? 會計計量屬性與評估價值類型的關(guān)系 ? 公允價值與市場價值 ? 會計準則中公允價值的定義：在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~。 ? 公允價值 =市場價值？ ? 公允價值的取得的層級 ? 資產(chǎn)或負債存在活躍市場的，活躍市場的報價為公允價值 ? 不存在活躍市場的，參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格或參照實質(zhì)上相同或相似的其他資產(chǎn)或負債等的市場價格確定其公允價值 ? 不存在活躍市場，且不滿足上述兩個條件的，應(yīng)當采用估值技術(shù)等確定 ? 會計計量屬性與評估價值類型的關(guān)系 會計計量屬性 評估價值類型 公允價值 市場價值 重置成本 重置成本凈值 現(xiàn)值 在用價值 可變現(xiàn)凈值 市場價值 處置費用 歷史成本 取得時的市場價值 資產(chǎn)評估結(jié)果在會計中的運用 ? 需根據(jù)評估結(jié)果進行調(diào)賬或建賬的情形 ? 以非貨幣資產(chǎn)設(shè)立新公司 ? 債務(wù)重組 ? 非貨幣資產(chǎn)交換 ? 非同一控制下的企業(yè)合并（全資子公司） ? 企業(yè)改制 ? 《 企業(yè)會計準則解釋第 1號 》 的規(guī)定 ? 會計準則實施專家工作組意見 ? 企業(yè)集團改制中評估調(diào)賬的問題 ? 母公司按照評估后凈資產(chǎn)折股并調(diào)賬 ? 非全資子公司不調(diào)賬 ? 全資子公司調(diào)賬后引起的工商、稅務(wù)問題 ? 合并報表中按同一控制企業(yè)合并處理時每股凈資產(chǎn)不足 1元的問題 ? 企業(yè)合并中對評估結(jié)果的運用 ? 企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。 ? 同一控制下的企業(yè)合并：評估價作為對價參考，不作為賬務(wù)調(diào)整的依據(jù) ? 非同一控制下的企業(yè)合并：評估價作為對價參考，同時作為可辨認凈資產(chǎn)公允價值的計價依據(jù) ? 業(yè)務(wù)合并視同企業(yè)合并 ? 企業(yè)合并中對評估結(jié)果的運用 ? 業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。 ? 長江電力收購三峽總公司發(fā)電機組案例 ? 《 企業(yè)會計準則第 33號 合并財務(wù)報表 》 ：以控制為標準確定是否合并報表 ? 控制：一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。 ? 合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。 ? 反向購買的會計處理 ? 合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。 ? 法律上母公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。 ? 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當按照 《 企業(yè)會計準則第 2號－長期股權(quán)投資 》 等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。 ? 非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理 ? 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當區(qū)別以下情況處理： ? 交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。 ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 貨幣資金：購買日的賬面余額 ? 有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具：購買日活躍市場中的市場價值 ? 應(yīng)收款項 ? 短期：應(yīng)收取的金額 ? 長期：按適當?shù)睦收郜F(xiàn)后的現(xiàn)值 ? 考慮壞賬的可能性及相關(guān)收款費用 ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 存貨 ? 產(chǎn)成品和商品：估計售價 銷售費用、相關(guān)稅費、利潤 ? 在產(chǎn)品：完工產(chǎn)品的估計售價 至完工仍將發(fā)生的成本、預(yù)計銷售費用、相關(guān)稅費、利潤 ? 原材料：現(xiàn)行重置成本 ? 不存在活躍市場的金融工具，如權(quán)益性投資：估值技術(shù) ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 房屋建筑物和機器設(shè)備 ? 存在活躍市場的：購買日的市場價格 ? 有類似活躍市場的：按類似的市場價格確定 ? 均不存在的：估值技術(shù) ? 無形資產(chǎn)：同上 ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 無形資產(chǎn)的估值技術(shù) ? 品牌商標類：許可費節(jié)約折現(xiàn)法、增量收益折現(xiàn)法 ? 技術(shù)類：許可費節(jié)約折現(xiàn)法、增量收益折現(xiàn)法 ? 客戶關(guān)系類：多期超額收益折現(xiàn)法 ? 優(yōu)惠合同、非競爭性條款類：增量收益折現(xiàn)法 ? 客戶清單類：更新重置成本法 ? 未完成的研究與開發(fā)項目：更新重置成本法 ? 軟件類：許可費節(jié)約折現(xiàn)法、市場法、更新重置成本法 ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 短期債務(wù)：應(yīng)支付的金額 ? 長期債務(wù)：折現(xiàn)后的現(xiàn)值 ? 或有負債：能可靠計量的，預(yù)計負債 ? 商譽確定 ? 資產(chǎn)評估在資產(chǎn)減值測試中的運用 ? 資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額 ? 資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值 ? 資產(chǎn)組的認定及減值 ? 商譽減值 歡迎批評指正！ 電話： 010－ 68083969， 13901143697 Email: