【正文】 （二）股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系 股東作為所有者，掌握著最終的控制權(quán)。 董事會擁有支配法人財產(chǎn)的權(quán)利和任命，指揮經(jīng)營人員的權(quán)利，但是董事會對股東負責(zé)， 股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營人員受聘于董事會，經(jīng)營業(yè)績受到董事會的監(jiān)督和判定。 有限責(zé)任公司的股 東：持有公司資本的 一定份額 ，據(jù)此而擁有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人 股份有限公司的股東：持有 公司股份 ，據(jù)此而享有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。其特點有： ①對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任： 對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損失的，對公司擬承擔(dān)賠償責(zé)任。 ③資格的取得受到限制： 自然人具備完全行為能力；法人是法律上不受限制者；發(fā)起人的國籍和住所受一定限制，公司法規(guī)定，發(fā)起人中必須 一半以上在中國有住所 。包括企業(yè)法人，社團法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機構(gòu)。股東權(quán)實現(xiàn)的不確定性（股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財產(chǎn)分配劣后于普通債權(quán)和職工債權(quán) 工資） 股東享有股東權(quán)：財產(chǎn)收益和參與公司管理 股東承擔(dān)有限責(zé)任 公司股東以其出資額或持有的股份為限，對公司債務(wù)間接承擔(dān)有限責(zé)任 。 （四）股東的權(quán)利（多選題） 股東會的出席權(quán)和表決權(quán) 臨時股東大會召開的提議權(quán)和提案權(quán) 董事監(jiān)事的選舉權(quán)和被選舉權(quán) 公司資料的查閱權(quán) 公司股利的分配權(quán) 公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán) 若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) 其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán) 公司新增資本的優(yōu)先認購權(quán) 股東訴訟權(quán) （五）股東的義務(wù) 繳納出資 ①繳納出資義務(wù)的內(nèi)容：出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序 ②不履行出資義務(wù)要承擔(dān)責(zé)任，情節(jié)嚴重者要 承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任 ③不得抽回出資義務(wù)。 以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任：承擔(dān)有限責(zé)任 遵守公司章程 忠誠義務(wù)： ①禁止損害公司利益； ②考慮其他股東利益； ③謹慎負責(zé)的行駛股東權(quán)利及其影響力 二、有限責(zé)任公司的股東會 （一）股東會的性質(zhì)及其職權(quán) 性質(zhì)：最高權(quán)力機構(gòu) 職權(quán)：①決定公司經(jīng)營方針和投資計劃 ②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定他們的報酬 ③審議批準董事會的報告 ④審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ⑤審議批準公司的 年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ⑦對公司增加或減少注冊資本作出決議 ⑧對公司發(fā)行債券作出決議 ⑨對公司分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ⑩修改公司章程 （二）股東會的種類及召集 股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議 若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 首次會議的議程 ①討論并通過公司章程 ②選舉董事會成員 ③選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事 臨時會議： ①代表 1／ 10 以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議 ② 1／ 3 以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的 （三）股東會決議 普通決議： 1／ 2 以上的 表決權(quán)的股東通過 特別決議 ：絕對數(shù)通過，一般是 2／ 3 ①股東會議作出修改章程 ②增加或減少注冊資本的決議 ③公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議 三、股份有限公司的股東大會 （一）股東會的性質(zhì)及其職權(quán) 股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的。 ②臨時股東大會 ：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的 2／ 3；公司未彌補的虧損達到實 收股本總額 1／ 3；單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會臨時提出召開；公司規(guī)定的其他章程。董事長 副董事長 推舉的一名董事 董事會不能舉行的，可以召開監(jiān)事會；監(jiān)事會不招集和主持的超過 90 天的單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召開?？梢晕纱砣耍ù砣擞泄蓶|授權(quán)委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)） 臨時提案的提出 若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東可以在股 東大會開 10 日前提出臨時提案提交董事會。 （三）股東大會的決議方式 股東行使表決權(quán)的依據(jù)：一股一權(quán) 普通決議與特別決議的方式 ： 普通決議：半數(shù)通過 特別決議： 2／ 3 以上 累積投票制： 指股東大會選舉董事或者臨時監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須要有 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。 職權(quán)： ①召集股東會會議，并向股東會報告工作 ②執(zhí)行股東會的決議 ③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ④制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案 ⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ⑥制定公司增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案 ⑦制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 ⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項 若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 ⑩制定公司的基本管理制度 （四）董事會的議事規(guī)則 會議主持：一般是董事長 副董事長 半數(shù)以上推薦的一名董事 會 議類型：定期會議（每年至少召開兩次）和臨時會議（必要時） 會議表決：一人一票制 三、股份有限公司的董事會 （一）董事會的組成及董事的義務(wù) 董事會的組成： 成員 519 人，任期每屆不得超過 3 年。 董事的義務(wù)： ①忠實義務(wù) ：自我交易之禁止；競業(yè)禁止；禁止泄露商業(yè)機密；禁止濫用公司財產(chǎn) ②注意義務(wù) ：董事有義務(wù)對公司履行作為董事對公司的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理的相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。 （二）董事會的性質(zhì)及職權(quán) 性質(zhì)：公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，負責(zé)公司的經(jīng)營決策 職權(quán)：在法定范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)利；任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理對董事會負責(zé) （三）董事會的議事規(guī)則與決議方式 議事規(guī)則：“一人一票”制 會議類型：定期會議（每年至少召開兩次）和臨時會議（必要時） 有權(quán)提出臨時會議的人員：代表 1／ 10 以上的 股東和 1／ 3 以上的董事或監(jiān)事 董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議 （四）獨立董事 任職資格：獨立性和任職條件 以下人員不得擔(dān)任獨立董事： ①公司任職人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系的 ②直接或間接持有上市公司 1%以上的股份或上市公司前 10 名股東中的自然人股東及若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 其直系親屬 ③直接或間接持有上市公司 5%以上的股份或上市公司前 5 名股東中的自然人股東及其直系親屬 ④最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項所列舉情形的人員 ⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)人員。 二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機構(gòu) （一）經(jīng)理機構(gòu)的職權(quán)（與董事職權(quán)相區(qū)別） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 組織實施公司年度經(jīng)營和投資方案 擬定公司管理機構(gòu)設(shè)置方案 擬定公司的基本管理制度 制定公司的 具體規(guī)章 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘的管理人員 公司章程和董事會授予的其他職權(quán) 有權(quán)列席董事會會議 （二）經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任 義務(wù)：謹慎、忠誠、競業(yè)禁止 若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 （三）經(jīng)理的選任與解聘 由董事會決定，對經(jīng)理的任免及報酬決定權(quán)是董事會對經(jīng)理實行的監(jiān)控手段。 （二）監(jiān)事會主要職能： 公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)：監(jiān)事會具有完全獨立性，不受其他機構(gòu)干預(yù)；監(jiān)督職權(quán)具有平等性，無差別。 （二）監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán) 檢查公司財務(wù) 若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 對董事和高級管理者進行監(jiān)督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議 當(dāng)董事和高級管理者損害公司利益時，要求他們予以糾正 提議召開臨時股東會議 向股東 會議提出議案 可以對董事和高級管理人員提起訴訟 公司規(guī)定的其他職權(quán) （三）監(jiān)事會的議事規(guī)則 每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議 議事方式和表決程序：由公司章程規(guī)定 會議決議方式：半數(shù)監(jiān)事通過 三、股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu) （一）監(jiān)事會的組成 成員：股東代表和職工代表（不低于 1／ 3，具體數(shù)字由公司章程決定） 設(shè)有監(jiān)事會的，人數(shù)不少于 3 人； 董事和高級管理者不得兼任監(jiān)事 任期：每屆任期 3 年，任期屆滿可以連任。 國務(wù)院 國資委是國有企業(yè)監(jiān)事會的管理機構(gòu)，負責(zé)日常管理工作。職工代表比例不得低于不低于 1／ 3，具體數(shù)字由公司章程決定。 （二）市場營銷的五個階段： 生產(chǎn)觀念（ Production Concept） ：企業(yè)的一切活動以生產(chǎn)為中心 指導(dǎo)思想：“生產(chǎn)什么，就賣什么” 產(chǎn)品觀念（ Product Concept） ：企業(yè)致力于提高產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)物美價廉的產(chǎn)品 指導(dǎo)思想：“好酒不怕巷子深、一招鮮吃遍天” 銷售觀念：（ Selling Concept） ：也稱推銷觀念，認為消費者不會因為自身的需求和欲望主動購買商品，企業(yè)需要積極推銷和大量促銷才能使消費者購買。 指導(dǎo)思想：“顧客至上、顧客是上帝、顧客永遠是對的、顧客需要什么我們就生產(chǎn)什么” 社會營銷觀念（ Social Marketing Concept）： 企業(yè)不僅要滿足消費者需要，而且要符合消費者自身和社會長遠利益，要處理好企業(yè)利益、消費者利益與社會利益三者之間的關(guān)系，并把它們有機的結(jié)合起來。 物流功能：貨物的運輸和儲存 產(chǎn)品分類功能：對產(chǎn)品按照一定的質(zhì)量、規(guī)格、等級進行分類，屬于標(biāo)準化過程。 信息功能：批發(fā)商和零售商接近購買者，了解市場情況，提供有價值的信息。 （二）市場營銷的作用 指導(dǎo)企業(yè)決策：通過市場調(diào)查研究，根據(jù) 企業(yè)現(xiàn)狀，制定適合目標(biāo)市場的營銷策略，以便提高市場占有率，增加盈利 開拓市場：發(fā)現(xiàn)市場上未滿足的需要和市場機會，及時應(yīng)對，開發(fā)新產(chǎn)品，滿足需要，擴大利潤。 三、市場營銷的管理與任務(wù) （一）市場營銷的管理 發(fā)現(xiàn)和分析市場機會 ：發(fā)現(xiàn)市場機會是市場營銷的首要任務(wù) ①市場機會：指市場上存在的某些未被滿足的需要，可以由企業(yè)利用自己掌握的資源，將其轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的需求，并提供相應(yīng)的服務(wù)和產(chǎn)品。 例如：童裝市場、老年人服裝市場、農(nóng)村市場 制定營銷戰(zhàn)略 ① 營銷組合 ：指企業(yè)協(xié)調(diào)配套的運用各種可以控制的營銷因素， 如 4P（產(chǎn)品 Product ,價格 Price ,渠道 Place ,促銷 Promotion） 等，形成最佳組合，以滿足目標(biāo)客戶的需求和實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。 實施與控制營銷戰(zhàn)略 若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 ①年度計劃控制，主要是控制年內(nèi)應(yīng)實現(xiàn)的產(chǎn)出、銷售、盈利等 ②盈利能力控制，用以測定產(chǎn)品、客戶、分銷渠道等方面的實際獲利能力 ③戰(zhàn)略控制，評估企業(yè)的影響水平是否適應(yīng)市場條件 （二）市場營銷的任務(wù) 負需求，進行轉(zhuǎn)變性市場營銷。 例如：毒大米、染色饅頭、塑料米線、工業(yè)醋酸等 ②策略：重新設(shè)計產(chǎn)品、改進工藝、提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低價格、改進銷售方式、完善售后服務(wù)等 無需求，進行刺激性市場營銷。 例如：新產(chǎn)品或與消費者觀念不一致的產(chǎn)品所面臨的情況。 ②策略：廣告宣傳、現(xiàn)場演示、優(yōu)惠促銷 潛在需求，進行開發(fā)性市場營銷。 例如：視頻電話、網(wǎng)絡(luò)電視等 ②策略：有針對性的開發(fā)滿足人們潛在需求的新產(chǎn)品或服務(wù)，把潛在需求變?yōu)楝F(xiàn)實的需求。 ①下降需求：指市場對某種產(chǎn)品的需求低于正常水平，存在著下降或衰退的趨勢。通過提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低價格等擊退競爭對手的侵蝕，通過改進產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等適應(yīng)市場需求，通過發(fā)行產(chǎn)品的新用途、開拓新市場促進老產(chǎn)品的新的生命周期 。 若需其他中級經(jīng)濟師資料，請聯(lián)系 271674469 例如：酒店、交通工具等，羽絨服 ②策略：掌握需求變化的規(guī)律，采取適當(dāng)措施，通過調(diào)節(jié)和配合市場而使供求在時間上趨于同步，或調(diào)整企業(yè)供給能力和儲存能力，達到平衡。 ①充分需求：指產(chǎn)品或服務(wù)的市場需求水平、時間等與企業(yè)的期望值相一致。同時要注意消費偏好的變化和競爭的挑戰(zhàn)。 無益或有害需求，進行逆向性市場營銷 ①無益或有害需求：指市場對某 種無益或有損于消費者利益或社會利益的產(chǎn)品或服務(wù)的需求。 市場營銷部門根據(jù)最高管理層制定市場營銷計劃，又要與制造部門、采購部門、研發(fā)部門、財務(wù)部門密切協(xié)作，共同研制年度計劃和長期計