【正文】 其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應(yīng)依法承擔賠償責任的情形除外。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。有限合伙人并應(yīng)對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項目投資的商業(yè)、法律、財務(wù)等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。
通知
本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：
(___) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：
地址：【XX市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】
郵箱：【 sXXrvicXXcXXntrXX 】
電話：【 061XXXX1076 】
收件人：【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】
(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：
地址：【XX市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】
郵箱：【 gp 】
電話：【 061XXXX1076 】
收件人：【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】
(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。
除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：
(___) 在派專人交付的情況下。
(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。
不可抗力
amp。不可抗力amp。指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
協(xié)議生效和終止
本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，本協(xié)議簽署后，對于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認受本協(xié)議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
第14條 釋義
定義
如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
本協(xié)議，指《XX____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。
出資日。
《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和XX合伙企業(yè)法》，由中華人民共和XX第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
(7) 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
(9) 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。quot。quot。
(10) 管理公司：指普通合伙人，即____________________________________(XXXX公司。
(12) 管理團隊，指普通合伙人所聘用的負責管理本合伙企業(yè)的管理團隊。
(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【XX____________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
(16) 合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利。
(17) 合伙企業(yè)自身開銷，、設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用和支出。
(19) 質(zhì)押股權(quán)回購款：
(20) 年，指日歷年。
(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。
(24) 認繳出資額，指某個合伙人向合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。
(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。
(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進行項目投資時投入到項目公司的全部投資額。
(30) 投資決策委員會。
(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認定為amp。違約合伙人amp。的合伙人(但不包括未被認定為違約合伙人的逾期合伙人)。
(34) 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
(36) 中國，指中華人民共和XX，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣XX。
解釋
本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。
本協(xié)議各條款及附件的標題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。quot。quot。
(本頁以下無正文)
【本頁無正文，為《XX____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁】
普通合伙人：【 】
(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：______
簽署日期：2012年【 】月【 】日
【本頁無正文，為《XX____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁】
有限合伙人：______
簽字(蓋章)：
簽署日期：2012年【 】月【 】日
附件一：認繳承諾書
致：____________________________________(XXXX公司
本公司/本人在簽署本認繳承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了XX____________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱amp。本中心amp。)資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認購本中心的權(quán)益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。如該認繳承諾在【 】天內(nèi)未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動失效。
本公司/本人同時作出如下聲明及保證：
本公司/本人認繳本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。
本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關(guān)法律文件，本公司/本人具備相關(guān)財務(wù)、商業(yè)經(jīng)驗及能力以判斷該投資之收益與風險，并且能夠承受作為投資者的風險，能夠理解購買本中心權(quán)益的其他風險。
本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關(guān)于投資人的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。quot。quot。quot。quot。quot。quot。
本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認真閱讀并充分理解了XX____________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱amp。本中心amp。)資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風險和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人受讓本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。
本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權(quán)和批準，本次受讓不會與本公司/本人已經(jīng)承擔的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。quot。quot。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項下的一切義務(wù)。
本公司/本人理解股權(quán)投資是一項有風險的投資，同意本中心的運營、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關(guān)合伙事務(wù)由普通合伙人全權(quán)負責。
授權(quán)簽署人：______ ___________
__________年 ________月 ________日
........................................................................................................
受讓方基本信息：
(以個人名義投資)
姓名：______
國籍：
身份證號或護照號：______
地址：______
電話：______
電子郵箱：______
緊急聯(lián)系人姓名及電話：
開戶銀行：
戶名：
賬號
(以公司名義投資)
公司名稱：______
營業(yè)執(zhí)照號：______
授權(quán)簽署人：______
授權(quán)簽署人電子郵箱：______
地址：______
電話：______
股東名單：
開戶銀行：
戶名：
賬號：






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