【正文】 術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司登記日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 股東的權(quán)利和義務(wù) ?權(quán)利： 自益權(quán) —獲得股息紅利、公司解散時分配財(cái)產(chǎn)的權(quán)利等。 ?義務(wù)： 出資 對公司負(fù) 有限間接責(zé)任 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記 ?公司設(shè)立登記申請的提出 ?提交的文件（共九件）： 公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書、全體股東指定代表或共同委托代理人的證明、公司章程、具有法定資格的驗(yàn)資證明、股東的法人資格證明或自然人身份證明、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或聘用的證明、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書和公司住所證明。 股東會行使下列 職權(quán) ： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān) 事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ?股東會 股東會的議事方式和表決程序 股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有特別規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 股東會會議 首次會議的召開 ： 由出資最多的股東召集和主持 ，于會議召開十五日以前通知全體股東 。 定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。 會議記錄 ：股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長為公司的法定代表人。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事會的職權(quán) ： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。 召集人和會議主席、主持 ：董事長；若因特殊原因不能者，由其指定副董事長或其他董事召集、主持。 會議制度 ：定期會議和臨時會議。 會議記錄 ：董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 經(jīng)理的職權(quán) ： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 ?監(jiān)事會 監(jiān)事會的組成 ： 有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事列席董事會會議。 自己交易禁止義務(wù) :董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 競業(yè)禁止義務(wù) :董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 不得損害公司資產(chǎn)的義務(wù) ： 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。三家投資企業(yè)設(shè)立了公司章程，并共同出資 30萬元人民幣。寶寶服裝廠以機(jī)器設(shè)備出資，價值為 11萬元人民幣，紅花服裝廠出資 10萬元人民幣。 請分別回答以下問題： （ 1）這家有限責(zé)任公司出資額是否符合法定資本最低限額？ （ 2）股東是否可以以機(jī)器設(shè)備、注冊商標(biāo)專用權(quán)出資？ （ 3）法律對工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資有無具體規(guī)定？ （ 4）股東全部出資后能否由各方指定代表向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記？ 三 案例 第二節(jié) 股份有限公司 一 股份有限公司的設(shè)立 設(shè)立條件 ?發(fā)起人符合法定人數(shù)； ?發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； ?股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； ?發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過； ?有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； ?有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 程序： 訂立公司章程； 申請?jiān)O(shè)立的行政審批； 股份的認(rèn)繳； 建立公司機(jī)構(gòu)； 設(shè)立登記。 程序 : 募集設(shè)立中的股份認(rèn)繳和募集 : 發(fā)起人認(rèn)繳公司發(fā)行的部分股份 。 簽訂股票承銷協(xié)議 。制作認(rèn)股書 。取得驗(yàn)資證明。 召開期限：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。 會期的通知通告：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告 。 （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會成員； （四）選舉監(jiān)事會成員； （五）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； （六）對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價進(jìn)行審核； （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 發(fā)起人的責(zé)任 3 、股份有限公司章程 （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三） 公司設(shè)立方式 ； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （五） 發(fā)起人 的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)； （六）股東的權(quán)利和義務(wù)； （七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； （八）公司法定代表人； （九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； （十）公司利潤分配辦法； （十一）公司的解散事由與清算辦法； （十二）公司的通知和 公告 辦法； （十三）股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的權(quán)利和義務(wù)； （六）股東的出資方式和出資額； （七） 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 ； （八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （九）公司的法定代表人； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 ?有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明 二 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) ?股東大會：權(quán)利機(jī)構(gòu) ?董事會：對股東會負(fù)責(zé) ?經(jīng)理：對董事會負(fù)責(zé) ?監(jiān)事會 : 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 組成 :全體股東 股東大會行使下列 職權(quán) ： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?股東大會 （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 2/3 （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 2/3 （十一）修改公司章程。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開 臨時股東大會 ： （一）董事人數(shù)不足法律規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長為公司的法定代表人。 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實(shí)施情況； （三）簽署公司股票、公司債券。 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。 經(jīng)理列席董事會會議。 監(jiān)事列席董事會會議。 2 規(guī)模： 1000萬元； 50萬元等。 4 公開性 :有；無。 其他形式的公司 無限公司：由兩個以上的股東組成，全體股東對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的公司． 兩合公司：由一個以上的無限責(zé)任股東和一個以上的有限責(zé)任股東組成，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以出資額為限對而對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司． 東南大學(xué)遠(yuǎn)程教育 經(jīng) 濟(jì) 法 第 七 講 主講教師：黃 敏 第六章 合伙企業(yè) 合伙企業(yè)，是指依照我國合伙企業(yè)法在我國境內(nèi)設(shè)立的，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 ?與公司和獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件相比較： （一）投資主體的數(shù)量和責(zé)任 （二）合伙企業(yè)成立的法律基礎(chǔ)是合伙協(xié)議，公司則是公司章程。公司則規(guī)定有注冊資本。 合伙協(xié)議 （一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； （二）合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍； （三）合伙人的姓名及其住所； （四）合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限； （五）利潤分配和虧損分擔(dān)辦法； （六）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行； （七）入伙與退伙； （八）合伙企業(yè)的解散與清算； （九）違約責(zé)任。 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 經(jīng) 全體合伙人 協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。 企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請登記文件之日起三十日內(nèi)，作出是否登 記的決定。 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。在同等條件下，合伙人對于其他合伙人轉(zhuǎn)讓的份額有有限受讓權(quán)。（同公司企業(yè)依出資額多少分配管理權(quán)有別）； 全體合伙人委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，執(zhí)行合伙人以外的合伙人有權(quán)監(jiān)督，有權(quán)依約定聽取執(zhí)行合伙人就企業(yè)營業(yè)狀況、財(cái)務(wù)狀況的匯報(bào)，并可提出質(zhì)詢及異議。 訂立人伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀 況。入伙協(xié) 議另有約定的，從其約定。 退伙：指已經(jīng)取得合伙人身份的公民使其合伙人身份歸于消滅的法律行為和事實(shí)。 合伙協(xié)議 未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營 期限的 ，合伙人在不給合伙企業(yè)事 務(wù)執(zhí)行造成不得影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 前款規(guī)定的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效 日。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 破除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法 院起訴。 合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng) 退還其依法繼承的財(cái) 產(chǎn)份額。 合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè) 的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份 額。 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由 全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 案例 甲、乙和丙合伙經(jīng)營服裝。在對現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割后，發(fā)現(xiàn)該合伙企業(yè)對外向丁承擔(dān)債務(wù) 4萬元人民幣。 問 : （ 1）甲是否對該合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？經(jīng)額為多少？ （ 2）乙、丙呢？ 第七章 獨(dú)資企業(yè) 個人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人 投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營 實(shí)體。 申 請?jiān)O(shè)立個人獨(dú)資企