【正文】 。）行使表決權(quán)。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形 式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。 （注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的 “三分之二 ”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的 “過(guò)半數(shù) ”相一致。 ” 如果公司沒(méi)有設(shè)董事會(huì)而 設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒(méi)有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè) 1—2 名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及 “董事會(huì) ”的字樣改為 “執(zhí)行董事 ”，將 “監(jiān)事會(huì) ”改為 “監(jiān)事 ”等；如果公司沒(méi)有設(shè)副董事長(zhǎng)，那么就刪掉參考格式中 “副董事長(zhǎng) ”的字樣。 第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之 五十 ，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之 二十五 。（注：股東可自行確定具體比例） 第二十六條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) （注：也可不設(shè)副董事長(zhǎng)） 人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。） 第二十八條 董事任期（注：任期不得超過(guò)三年） 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。 第二十 九條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事 項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。） 第三十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。）以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過(guò)，但作出屬于第二十九條第二款的（六）、（七）、（九）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過(guò)。 第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。） 第九章 監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。） 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān) 事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高 級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書(shū)面請(qǐng)求，而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。會(huì)議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。 第四十條 監(jiān) 事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第四十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決 權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （五）其他職權(quán)。） 第十一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。） 第四十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 其他股東過(guò)半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例（注：對(duì)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。 第四十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的 出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第四十六條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 第四十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。） 第十二章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第四十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、