【正文】 面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 第二十條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第二十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。）以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形 式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。 ” 如果公司沒(méi)有設(shè)董事會(huì)而 設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒(méi)有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè) 1—2 名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及 “董事會(huì) ”的字樣改為 “執(zhí)行董事 ”，將 “監(jiān)事會(huì) ”改為 “監(jiān)事 ”等；如果公司沒(méi)有設(shè)副董事長(zhǎng)，那么就刪掉參考格式中 “副董事長(zhǎng) ”的字樣。（注：股東可自行確定具體比例） 第二十六條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) （注：也可不設(shè)副董事長(zhǎng)） 人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。 第二十 九條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事 項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。）以前通知全體董事。 第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。） 第九章 監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則 第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 （注：成員不得少于三人） 人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。） 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十條 監(jiān) 事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。） 第十一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第四十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的 出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第四十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第五十三條 董事、高級(jí)管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 第十三章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配 第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù) 、會(huì)計(jì)制度。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時(shí)間。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第五十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第十四章 公司合并、分立 第五十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第六十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦 理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第六十六條 公司因本章程第六十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第六十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。 第七十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工大會(huì)實(shí)行民主管理。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事 責(zé)任。 股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第八十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。） 第八十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生