【正文】 召開會(huì)議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和召開臨時(shí)股東大會(huì)審議發(fā)行公司債券方案的決議。（4）2014年5月15日，A公司董事張某未經(jīng)董事會(huì)同意，投資設(shè)立了D一人有限公司，雖然經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與A公司無(wú)關(guān)，但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易。、B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。、A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由?！菊_答案】 B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！驹擃}針對(duì)“股東大會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】2【正確答案】 A公司董事會(huì)決議符合法律規(guī)定。本題中，董事會(huì)決議符合董事會(huì)職權(quán)范圍，因此是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的職權(quán)，該決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。首先，對(duì)一人有限公司的投資人沒有限制；其次，張某沒有與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；或自營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，本題中董事張某與公司股東進(jìn)行交易符合法律規(guī)定。（2）。（4）A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2009年5月5日受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)。（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)是否會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開募集股份構(gòu)成障礙？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。％，是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。（3）A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資不符合向不特定對(duì)象公開募集股份的規(guī)定。本題A公司最近一期期末存在委托理財(cái)?shù)氖聦?shí)，是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)股票?！驹擃}針對(duì)“上市公司增發(fā)的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】 第八章三、案例分析題假設(shè)2014年1月1日，北京東方通訊設(shè)備有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。人民法院當(dāng)天受理后向東方公司發(fā)出破產(chǎn)裁定書，東方公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財(cái)產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)等資料交給法院。（2）管理人還發(fā)現(xiàn)了以下的情況：①2013年10月，東方公司為了逃避債權(quán)人的追債，將自己的一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移到自己的控股公司；②2013年11月，東方公司的前董事曾利用職權(quán)動(dòng)用公司20萬(wàn)元的流動(dòng)資金為自己購(gòu)置房產(chǎn)一處；③2014年1月10日，東方公司償還了對(duì)債權(quán)人興隆公司的債務(wù)10萬(wàn)元；④東方公司欠宏達(dá)公司2012年9月到期貨款60萬(wàn)元。人民法院受理東方公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決正在執(zhí)行之中。、東方公司處置財(cái)產(chǎn)的情況，哪個(gè)行為應(yīng)當(dāng)由管理人申請(qǐng)人民法院撤銷？哪個(gè)行為不能撤銷？并分別說明理由。、對(duì)于東方公司前董事的行為，管理人應(yīng)該如何處理？并說明理由。、對(duì)于東方公司與宏達(dá)公司訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)？并說明理由。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)行為；以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的行為；對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的行為；對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨楹头艞墏鶛?quán)的行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。對(duì)于東方公司贈(zèng)與山東某商場(chǎng)價(jià)值120萬(wàn)的轎車的行為，由于在2012年11月，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)1年前，因此該行為是有效的。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋（二）》的規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前已經(jīng)到期，管理人請(qǐng)求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。本題中，由于在2013年2月提前清償于2013年4月1日到期的債權(quán)，在破產(chǎn)受理前已經(jīng)到期，因此管理人如請(qǐng)求撤銷的，人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為無(wú)效：①為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的；②虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不真實(shí)的債務(wù)的。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的清償無(wú)效。【該題針對(duì)“破產(chǎn)撤銷權(quán)與無(wú)效行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【正確答案】 該人民法院不能繼續(xù)執(zhí)行。由于另一人民法院已經(jīng)受理了東方公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，因此，該人民法院對(duì)其進(jìn)行的強(qiáng)制執(zhí)行程序應(yīng)該中止。合同約定：（1）B公司向A公司購(gòu)買木材150立方米，每立方米3000元；（2）交貨日期為2010年3月20日，交貨地點(diǎn)為A公司倉(cāng)庫(kù)；（3）B公司于提貨當(dāng)日以匯票付款；（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時(shí)成立。2010年3月20日，B公司按合同約定來(lái)到A公司提貨，驗(yàn)貨無(wú)誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。2010年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。、D銀行作為付款人基于票據(jù)法是否可以拒絕承兌該匯票？說明理由。、C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法？說明理由。出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)。如果其拒絕承兌，仍然在票據(jù)法上發(fā)生拒絕承兌的法律效果，即遵循“承兌自由原則”?！驹擃}針對(duì)“票據(jù)抗辯概述、物的抗辯”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【正確答案】 B公司拒絕支付票款的理由合法。本題中，B與A公司有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，A沒有按照約定履行義務(wù)，則B可以以此進(jìn)行抗辯。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。第二篇：經(jīng)濟(jì)法案例 分析經(jīng) 濟(jì) 法 討 課 題 研 究案例一 工商七八班第一組案例：甲某與乙廠訂立一份買賣汽車的合同，約定由工廠在6月底將 一輛行駛5萬(wàn)公里的卡車交付給甲，價(jià)款3萬(wàn)元，甲付定金5000元，交付車輛后15日內(nèi)余款付清。合同訂立后，該卡車因外出運(yùn)貨耽誤，沒能在6月底返回。于7月1日交付給甲。另有人向甲提出，甲可以按照《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》請(qǐng)求雙倍賠償。問題1：汽車買賣合同是否有效？答：有效；因?yàn)橛喠⒑贤某绦?、?biāo)的物均合法。當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。( ）問題2：卡車受損，損失應(yīng)該由誰(shuí)承擔(dān)？ 答:（1）、由乙廠承擔(dān)；標(biāo)的物毀損的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，卡車在交付前已損。（P127 ）（2）、賠償損失，又稱損害賠償，是有合同當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或履行義務(wù)不符合約定是，依法賠償對(duì)方當(dāng)事人所受損失的違約責(zé)任方式。（P126 ）問題3：能否按照《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》請(qǐng)求雙倍賠償？ 答：甲不能請(qǐng)求雙倍賠償。消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)調(diào)整的對(duì)象是為生活消費(fèi)需要購(gòu)買、使用商品或者接受服務(wù)的消費(fèi)者和為消費(fèi)者提供其生產(chǎn)、銷售的商品或者提供服務(wù)的經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利義務(wù)。（P127）問題5：甲能否請(qǐng)求工廠支付違約金并雙倍返還定金？答：不能；不可以同時(shí)選擇兩種罰則。（P126 ）問題6：甲能否請(qǐng)求工廠賠償經(jīng)營(yíng)損失？為什么？ 答：可以；賠償損失的范圍可以由法律直接規(guī)定，也可以由當(dāng)事人雙方自行約定，在法律沒有特別規(guī)定或者當(dāng)事人沒有另行約定的情況下，應(yīng)當(dāng)完全賠償原則賠償全部損失。（P126）問題7：甲能否同時(shí)請(qǐng)求工廠對(duì)6000違約金和支付每天50的 延遲履行違約金？為什么？答：可以；因?yàn)閮煞N違約金適用于不同的情形，應(yīng)對(duì)于不同 的違約行為。違約金是對(duì)不能履行或者不能完全履行合同 行為的一種帶有懲罰性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償手段，不論違約的當(dāng)事 人是否給對(duì)方已給對(duì)方造成損失，都應(yīng)當(dāng)支付。合同簽 訂后，雙方均未簽字蓋章。8月20日，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司財(cái)務(wù)可能出現(xiàn)問題，可能喪失履行債務(wù)能力，遂通知丙公司暫停運(yùn)輸其余30臺(tái)精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保，乙公司及時(shí)提供了擔(dān)保。9月5日，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。？說明理由。？說明理由。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。（2）甲公司8月20日中止履行合同的行為合法。（3）乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為合法。（4）丙公司對(duì)貨物毀損應(yīng)向甲公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。S分公司接受委托后，向B遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司申請(qǐng)艙位，B遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司指派了箱號(hào)為HTM5005等3個(gè)滿載集裝箱后簽發(fā)了清潔提單，同時(shí)發(fā)貨人在人民保險(xiǎn)公司處投保海上貨物運(yùn)輸?shù)膽?zhàn)爭(zhēng)險(xiǎn)和一切險(xiǎn)。收貨人拆箱后發(fā)現(xiàn)部分茶葉串味變質(zhì)，即向人民保險(xiǎn)公司在印度的代理人申請(qǐng)查驗(yàn)，檢驗(yàn)表明，250箱茶葉被污染。國(guó)此人民保險(xiǎn)公司在印度為代理人賠付了收貨人的損失之后，人民保險(xiǎn)公司向人民法院提起訴訟。（2）S分公司作為裝箱，鉛封的收貨物人，代理人，應(yīng)負(fù)有在裝箱前檢查箱體，保證集裝箱適裝的義務(wù)。（3）人民保險(xiǎn)公司可以作為適格的原告，因?yàn)槠湟讶〉么磺髢敊?quán)。解題思路本題?？己Ｉ霞b箱運(yùn)輸合同責(zé)任，比較簡(jiǎn)單，解開本題之關(guān)鍵在于確認(rèn)B遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司及 S分公司有無(wú)責(zé)任。B遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司的提單適用“海牙規(guī)則”的規(guī)定，承運(yùn)人須在航次開始前和開始時(shí)履行應(yīng)盡職責(zé)，以便使化艙、冷藏艙和該船裝載貨物的其他部分適于并能安全地收受、承運(yùn)和保管貨物。（2）B遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司簽發(fā)的提單下3個(gè)集裝箱的運(yùn)輸條件為集裝箱運(yùn)輸，即由S分公司全權(quán)代理發(fā)貨人發(fā)貨、點(diǎn)數(shù)、裝船、鉛封。（3）人民保險(xiǎn)公司可以作為適格的原告。即保險(xiǎn)人取得代位求償權(quán)，所以人民保險(xiǎn)公司有權(quán)作為原告提起訴訟。2003年12月，甲企業(yè)和美國(guó)的乙公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：（1）乙公司收購(gòu)甲企業(yè)60％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1000萬(wàn)美元。（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式包括：乙公司在中國(guó)境內(nèi)舉辦的某中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財(cái)產(chǎn)300萬(wàn)美元以及乙公司在中國(guó)境內(nèi)舉辦的某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)清算取得的700萬(wàn)美元。（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)共計(jì)1000萬(wàn)元人民幣由丙企業(yè)承擔(dān)。（6）丙企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)