【正文】 研項目、研發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費(fèi)用投入情況的說明第三章 財務(wù)與會計調(diào)查31 并購標(biāo)的最近三年及一期的財務(wù)資料 311 最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告312 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告313 披露的參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 314如接受過國家審計，需要該等審計報告 32銷售收入321 并購標(biāo)的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細(xì)資料 322 并購標(biāo)的主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 323 并購標(biāo)的報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 324 報告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表 325 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 327 對主要客戶的函證文件 33期間費(fèi)用331 營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表 332 管理費(fèi)用明細(xì)表 333 財務(wù)費(fèi)用明細(xì)表334 經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 34并購標(biāo)的銀行賬戶資料 35應(yīng)收款項351 應(yīng)收款項明細(xì)表和賬齡分析表354 應(yīng)收持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 36存貨明細(xì)表及構(gòu)成分析 37重要的對外投資371 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照372 被投資公司報告期的財務(wù)報告和審計報告 373 投資協(xié)議38固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表 39主要債務(wù)391 銀行借款合同 392 委托貸款合同393 應(yīng)付持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 310納稅情況3101 報告期的納稅申報表和稅收繳款書3102 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函3103并購標(biāo)的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 3104報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件3105當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標(biāo)的報告期內(nèi)納稅情況的證明文件 311無形資產(chǎn)攤銷和減值情況312 報告期內(nèi)并購標(biāo)的主要財務(wù)指標(biāo)情況表313報告期內(nèi)并購標(biāo)的管理層關(guān)于商譽(yù)減值測試情況說明 314盈利預(yù)測報告 315有關(guān)評估情況3151 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告3152 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告3153并購標(biāo)的本次資產(chǎn)評估報告3154評估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對比分析3155董事會關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見3156獨(dú)立董事關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見3157其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）第四章 風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查41 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料42 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對并購標(biāo)的有重要影響的合同）43 訴訟和擔(dān)保情況431 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件432 所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同第三篇：房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單一、基本情況的文件。、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動的相關(guān)材料，以及相關(guān)的批準(zhǔn)文件、協(xié)議，股東會或董事會、總經(jīng)理辦公會決議等法律文件。；法人股東的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證及驗資報告。13．銀行開戶許可證。，包括但不限于：政府征地批準(zhǔn)文件、國土管理部門批準(zhǔn)意見、項目用地釘樁成果通知單、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其附件。，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結(jié)構(gòu)計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設(shè)工程規(guī)劃許可證及其附件。、綠化、消防、環(huán)境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃?xì)獾人媾?。，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質(zhì)證書、合作合資協(xié)議。（如有）。、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同明細(xì)，提供相應(yīng)合同文本（請附提供文件清單列表）。提供相關(guān)主合同文本和相應(yīng)擔(dān)保合同文本，并請書面說明還款情況。：提供目標(biāo)企業(yè)處置重大資產(chǎn)的合同情況，提供相應(yīng)合同文本及政府相關(guān)部門的批文。：所涉目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。：提供未包括在最近一期資產(chǎn)負(fù)債表中的重大債權(quán)債務(wù)詳細(xì)資料。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。，包括重要的保密協(xié)議。四、雇員及員工事宜本節(jié)中所稱高級管理人員指服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)的高級管理人員，包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、在目標(biāo)企業(yè)中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師）以及其它服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)但勞動合同關(guān)系不在目標(biāo)企業(yè)的前述高級管理人員（以下統(tǒng)稱“管理人員”）。； （包括但不限于績效考核相關(guān)制度）； 。五、訴訟和其它程序（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。，目標(biāo)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規(guī)”）。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標(biāo)企業(yè)從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經(jīng)營或資產(chǎn)。六、稅務(wù)、納稅稅額及完稅證明，現(xiàn)行有效的國稅和地稅稅務(wù)登記證。是否受到稅務(wù)部門的處罰或調(diào)查、目標(biāo)企業(yè)是否已經(jīng)繳納罰金。七、土地／房產(chǎn)/其他固定資產(chǎn)，列出擁有或使用的土地使用權(quán)清單，自有土地使用權(quán)和租賃土地使用權(quán)請注明并分別列清單。自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)請注明并分別列清單。劃撥取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)批復(fù)或決定文件。，并提供相關(guān)租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產(chǎn)證，同時請書面說明租金收繳情況。（指整體價值在人民幣500萬元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)線和所有車輛）清單。（如有）八、財務(wù)資料。九、環(huán)境保護(hù)、消防和衛(wèi)生事宜、消防、衛(wèi)生要求。、消防和衛(wèi)生部門其他管理機(jī)構(gòu)給予目標(biāo)企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調(diào)查等處罰文件，目標(biāo)企業(yè)的書面答復(fù)和意見。十、知識產(chǎn)權(quán)，尚未完成注冊的請?zhí)峁┥虡?biāo)注冊申請受理文件；，請?zhí)峁┢淝鍐魏蛨D樣；（如有），包括商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商標(biāo)使用權(quán)許可協(xié)議。（如有），包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、專利實(shí)施許可協(xié)議。，如設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆?wù)合同、抵押或質(zhì)押合同、抵押或質(zhì)押登記的權(quán)利證明等其他與該擔(dān)保事項相關(guān)的文件。，并說明定價原則。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件及補(bǔ)充條款。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明。1（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。（二）附屬協(xié)議列出目標(biāo)公司所有附屬機(jī)構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機(jī)構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單。上述2所列舉的各類文件包括但不限于（1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議；（2）保障協(xié)議；（3）租賃協(xié)議（4）保證書；（5）咨詢、管理和其他服 務(wù)協(xié)議；（6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；（7）購買和銷售合同；（8）許可證協(xié)議。證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。涉及由目標(biāo)公司、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。（五）稅務(wù)目標(biāo)公司稅務(wù)顧問（包括負(fù)責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。所有審計或未審計過的目標(biāo)公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨(dú)立會計師對這些報表所出的報告。內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。各類儲備的詳細(xì)情況。1采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。（七）管理和雇員目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)。所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標(biāo)公司機(jī)密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。列出目標(biāo)公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的雇員利益計劃的申請文件，最新的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實(shí)際評估報告：（1）退休金（2）股票選擇和增值權(quán)（3）獎金（4）利益分享（5）分期補(bǔ)貼（6）權(quán)利參與（7）退休（8）人身保險（9）喪失勞動能力補(bǔ)助（10）儲蓄（11）離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。（九）資產(chǎn)情況列出所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。有關(guān)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。所有目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。（十）經(jīng)營情況由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。列出目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)產(chǎn)品的消費(fèi)者的清單。列出目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。（十一）保險情況所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：（1）一般責(zé)任保險（2）產(chǎn)品責(zé)任保險（3）火險或其他災(zāi)害險（4）董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險（5）雇員的人身保險有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?。其他一些上述事項中尚未列出的?shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議（2）作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議（3）以任何方法在目標(biāo)公司和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。（十四）市場開拓和價格問題來自消費(fèi)者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。公開的或不公開的價格清單。足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。（十五）知識產(chǎn)權(quán)所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨(dú)立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。（7）由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議（8）由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況（9）由第三者對目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。其他影響目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。由投資銀行、工程公司、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。所有目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件及補(bǔ)充條款。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告。目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明。1（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。（二）附屬協(xié)議列出目標(biāo)公司所有附屬機(jī)構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5%資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機(jī)構(gòu)、合作公司的