【正文】 股權(quán)的典型形式。公司制私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅，解決的方法有：（1）、將私募基金注冊于避稅的天堂，如維京群島、開曼、百慕大等地；（2）、將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；（3）、借殼，即在基金的設(shè)立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。私募股權(quán)基金公司一般采用的有限合伙制結(jié)構(gòu)。有限合伙人也就是我們通常意義上說的擁有大量資金的投資者，他們給基金投入資金，只按照投入資金的大小承擔有限風(fēng)險，不參與項目的具體操作過程，最后按照約定比例獲取投資回報。在需要投資一個項目，組建一個私募基金前，第一步就是尋找資金，也就是尋找有限合伙人。成立了私募股權(quán)基金，有了資金來源之后，私募股權(quán)基金公司需要做的就是尋找好的項目。然后需要對投資項目進行篩選，篩選的指標不同公司會有所不同，大致包括以下幾個方面：行業(yè)狀況、企業(yè)的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況、企業(yè)的財務(wù)狀況、企業(yè)商業(yè)模式以及管理團隊等。(三)、創(chuàng)造價值。這一切的動作都將為企業(yè)創(chuàng)造價值，最后通過私募股權(quán)基金公司的安全退出而為投資者帶來價值。私募股權(quán)基金的投資者并不是企業(yè)家，他們投資項目的目的是獲得高額回報，所以安全的退出是私募股權(quán)基金投資的時候非常重要的環(huán)節(jié)。七、私募股權(quán)投資基金的資金來源國內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長，基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進加盟。企業(yè)炒股理財總給人不務(wù)正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。國內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的基金，當然募資的起點還是很高的。八、私募股權(quán)投資基金尋找目標企業(yè)的渠道和方法隨著中國多層次資本市場逐步建立以及新股發(fā)行高估值現(xiàn)象的普遍存在，國內(nèi)各類私募股權(quán)投資機構(gòu)也紛紛成立，社會富余資金也積極投入到PE大軍中來，呈現(xiàn)一種全民PE熱，優(yōu)質(zhì)投資項目已成為一種稀缺資源，加之國內(nèi)民營企業(yè)家對私募股權(quán)投資基金的認知程度并不高，他們普遍比較謹慎，不大會主動出擊，而是坐等基金上門考察。因此，基金在招募員工時很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業(yè)。此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。而中國非?；钴S的私募基金經(jīng)理人也往往都以自己與中國政府官員的密切聯(lián)系為傲，特別是證監(jiān)會、發(fā)改委和國資委等。但是，私募基金仍然有強烈的行業(yè)偏好，特別是隨著中國“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的頒布實施，“兩高六新”產(chǎn)業(yè)將會受到國家政策的大力扶持，也是私募股權(quán)投資基金關(guān)注的投資重點，以下行業(yè)將是今后幾年私募股權(quán)投資基金重點關(guān)注的投資目標：TMT：網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；新型服務(wù)業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業(yè)、電視購物、郵購；高增長的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟酒店；清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理；生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備；具有核心專利技術(shù)的高新企業(yè)。獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大；境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市境內(nèi)股份制公司境外直接上市境內(nèi)公司境外借殼間接上市境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市 ６、境內(nèi)境外合并上市（二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。十一、私募股權(quán)投資交易的核心條款投資結(jié)構(gòu)：在私募交易中，企業(yè)家從一開始就面臨著投資結(jié)構(gòu)的選擇，即此輪融資是僅接受股權(quán)投資，還是也可以接受可轉(zhuǎn)股貸款（也稱為可轉(zhuǎn)債）投資，但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因為：第一，私募交易中充滿了大量的信息不對稱，也為了資金安全的因素，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。優(yōu)先股：優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。投資保護——董事會的一票否決制：私募交易的必然結(jié)果是每一輪的投資者僅取得少數(shù)股東之地位（但是多輪私募的機構(gòu)投資者可能合并取得多數(shù)股東的地位），這是符合私募交易的特點的。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”，這是對私募基金最重要的保護。業(yè)績對賭（業(yè)績調(diào)整條款、業(yè)績獎懲條款）：業(yè)績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。對賭賭的是企業(yè)的業(yè)績，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。因此，對賭是投資人鎖定投資風(fēng)險的重要手段，反稀釋：投資人比較害怕的情形是信息不對稱導(dǎo)致一輪私募交易價格過高，后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。具體而言，如果企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。十二、中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟和不斷完善的投資環(huán)境，以及主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板等多層次資本市場的逐步建立，PE投資的退出通道也已基本打通，這些都為PE的快速發(fā)展提供了廣闊的舞臺。為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、擴展提供資金。PE基金有望從以前被動的少數(shù)股權(quán)投資進入到購買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷?？鐕车氖召徏娌ⅰＪ?、私募股權(quán)投資的經(jīng)典案例在國際資本市場上，特別是進入21 世紀以后，私募股權(quán)發(fā)展迅速，成為僅次于銀行貸款和IPO 的重要融資手段。典型的有蒙牛股份，無錫尚德、永樂電器、雨潤食品、中星微、千橡互動、國人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無憂、易趣、卓越網(wǎng)、空中網(wǎng)、分眾傳媒、太平洋人壽、聯(lián)想、卡森實業(yè)、平安保險、民潤、李寧公司、金蝶軟件等。長期來看，中國成長型企業(yè)依然是私募股權(quán)基金（PE）投資的主流，但今后收購以及對上市公司的投資會逐漸增多。1999 年，立當年實現(xiàn)銷售收入4365 萬元； 2000 年，； 2001 年， 億元； 2002 年，銷售收入突破20 個億； 2002 年，引入私募基金2600萬美元； 2003 年， 億元；2004 年，成功上市， 億港元；雖然私募投資者投資回報率達到500%，但是牛根生團隊等原始股東卻得到了5000%的回報率。案例尚德的財富神話尚德有限公司主要從事晶體硅太陽電池、組件以及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研究，制造和銷售。2005年12月,在紐約交易所掛牌,開。施正榮持6800萬股,。2005 年5 月，尚德在全球資本市場進行了最后一輪私募，英聯(lián)、高盛、龍科、法國 Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000 萬美元現(xiàn)金換得尚德公司7716 萬股權(quán)。對尚德施正榮來說，通過海外上市，不但成功地取得了企業(yè)控制權(quán)，而且使個人財富得到驚人增值，無疑是最大的獲益者。按照90元的每股發(fā)行價，尉文淵和闞治東的市值分別將達80億元和超過10億元，5年增值500倍。2009年，總股本由原來的9000，GS Direct Pharma水漲船高，股本增加至4500萬股；今年4月28日，海普瑞再次分紅擴股，至此GS Direct Pharma總股本增加至9000萬股。案例西部礦業(yè) 經(jīng)典之作2006年，高盛通過下屬子公司，分別在2006年的4月、7月和12月，對中國工商銀行、西部礦業(yè)以及雙匯發(fā)展進行了參股，上述三家企業(yè)先后在A股及H股上市。2006年7月，高盛通過旗下子公司Goldman Sachs Strategic InvestmentsDelaware 。2007年7月，西部礦業(yè)在A股發(fā)行上市，并公布了2006年的擴股分紅方案，其中包括以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增12股，以法定公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，以未分配利潤每10股送35股，至此，高盛所持西部礦業(yè)股權(quán)猛增6倍，高達19230萬股。西部礦業(yè)公告稱，高盛在2008年8月7日至2009年1月9日期間，通過競價交易出售公司11915萬股。案例紫金礦業(yè) 700倍收益2000年，陳發(fā)樹、總投入6000多萬元。9年實現(xiàn)超過700倍的收益，其財富增速猶如火箭升空。先后入股青島啤酒與云南白藥；，拿下京東方A7億股，第三篇：私募股權(quán)投資操作流程私募股權(quán)投資操作流程不同于大多數(shù)其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權(quán)投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供管理技術(shù)、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務(wù)，是一項帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資，當然其運作流程也會是一個長期持久的過程。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項目開始，然后經(jīng)歷談判和盡職調(diào)查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項目管理，直到投資退出獲得收益。1．尋找項目私募股權(quán)投資成功的重要基礎(chǔ)是如何獲得好的項目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗，每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細致的調(diào)查是發(fā)現(xiàn)好項目的一種方式。當然，通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業(yè)計劃書。2．初步評估項目經(jīng)理認領(lǐng)到項目后，正常情況下應(yīng)在較短期內(nèi)完成項目的初步判斷工作。初步判斷是進一步開展與公司管理層商談以及盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。通過這些工作，私募股權(quán)投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務(wù)增長點等主要關(guān)注點有一個更深入的認識。因為投資活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目標公司的詳細情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在這一階段，投資經(jīng)理除聘請會計師事務(wù)所來驗證目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計工作外，還會對目標企業(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊伍舉行會談，對資產(chǎn)進行審計評估。4．設(shè)計投資方案盡職調(diào)查后，項目經(jīng)理應(yīng)形成調(diào)研報告及投資方案建議書，提供財務(wù)意見及審計報告。由于私募股權(quán)投資基金和項目企業(yè)的出發(fā)點和利益不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決分歧的技術(shù)要求很高，需要談判技巧以及會計師和律師的協(xié)助。這是降低風(fēng)險的必要手段，但也增加了投資者的成本。6．項目退出私募股權(quán)投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資的收益。私募股權(quán)投資的目的是為了獲取高額收益，而退出渠道是否暢通是關(guān)系到私募股權(quán)投資是否成功的重要問題。從尋找項目開始到退出項目結(jié)束，完成私募股權(quán)投資的一個項目的全過程。第四篇：私募股權(quán)投資 案例 實務(wù)私募股權(quán)投資(重定向自私募股權(quán)投資基金)私募股權(quán)投資（Private Equity，簡稱“PE”）目錄[隱藏] 167。167。 167。 167。 o 167。 167。 私募股權(quán)投資(PE)簡介私募股權(quán)投資(PE)的主要特點私募股權(quán)投資(PE)的投資者私募股權(quán)投資(PE)的資金募集私募股權(quán)投資基金的種類私募股權(quán)投資基金的投資運作流程 私募股權(quán)投資主要組織形式 私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)的區(qū)別 VC和PE投資退出方式 中國資本市場中的私募股權(quán)投資(PE)中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望 VC/PE的稅務(wù)處理[1]投資退出案例[2] IPO退出 案例一：李寧有限公司 案例二：盛大公司 案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司 案例四：泛華保險 案例五：航美傳媒 案例六：百麗國際 案例七：濰柴動力 案例八：完美時空 案例九：網(wǎng)龍 另一種退出方式 案例一：張江微創(chuàng) 案例二：中郵酒店 案例三：置信電氣參考文獻[編輯]私募股權(quán)投資(PE)簡介私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。PE概念劃分如圖所示：并購基金是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。 對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方 投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓