【正文】 破產(chǎn)法破產(chǎn)程序破產(chǎn)清算組公司清算的步驟清算組的工作清算工作的內(nèi)容清算組的組成人員清算組成員的義務(wù)和責(zé)任清算組的工作（一）——編制清算工作計劃清算組的工作（二）——接交工作清算組工作（三）——詢問清算組的工作（四）——做好債權(quán)登記清算組的工作（五）——債權(quán)清收清算組的工作（六）——破產(chǎn)審計清算組的工作（七）——制定會議制度清算組的工作（八）——接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)清算組的工作（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表清算組的工作（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)清算組的工作（十一）——接受清償債務(wù)清算組的工作（十二）調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況清算組的工作（十三）管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)清算組的工作（十四）否決合同清算組的工作（十五）清理、估價、處理破產(chǎn)財產(chǎn)清算組的工作（十六）破產(chǎn)財產(chǎn)分配清算組的工作（十七）——申請?zhí)岽媲逅憬M的工作（十八）——取回權(quán)清算組的工作（十九）——別除權(quán)清算組的工作（二十）——抵消權(quán)清算組的工作（二十一）——撤銷權(quán)公司清算的步驟公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律：一、公司因破產(chǎn)而清算。公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：一、成立清算組。清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：接管公司財產(chǎn)；了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)；收取債權(quán)、清理債務(wù)；分配剩余財產(chǎn)；注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。申報債權(quán)的時間與《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定不同，要求清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報債權(quán)，并且要求在六十日內(nèi)至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報債權(quán)；四、提出清算方案。清算方案的主要內(nèi)容有：清算費用；應(yīng)支付的職工工資、勞動保險費；應(yīng)繳納的稅款；清償公司債務(wù)。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機關(guān)認(rèn)可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。向破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人及留守人員接收原登記造冊的資產(chǎn)明細(xì)表，有形資產(chǎn)清冊，接管所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照和有關(guān)資料。二、清理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，編制財產(chǎn)明細(xì)表和資產(chǎn)負(fù)債表，編制債權(quán)債務(wù)清冊，組織破產(chǎn)財產(chǎn)的評估、拍賣、變現(xiàn)；三、回收破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人、財產(chǎn)持有人依法行使財產(chǎn)權(quán)利；四、管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，決定是否履行合同和在清算范圍內(nèi)進行經(jīng)營活動。人民法院受理的企業(yè)破產(chǎn)案件，清算組的工作向人民法院負(fù)責(zé)并匯報，其與另一方當(dāng)事人的糾紛，不能達(dá)成協(xié)議，報請人民法院裁定解決。清算組應(yīng)當(dāng)列表詳細(xì)登記上述清理狀況，并簽名以落實責(zé)任。為此《中華人民共和國公司法》規(guī)定了清算組成員的義務(wù)和責(zé)任如下：一、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)；二、清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；三、清算組成員故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。破產(chǎn)清算過程中，清算組成員應(yīng)從依法維護破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，確保債權(quán)人利益出發(fā)，盡量減少債權(quán)人損失。清算組成員在執(zhí)行管理、清理、估價、變賣公司財產(chǎn)過程中難免不會有人徇私舞弊，從中得利，要求清算組成員不得收受賄賂、不得有其他非法收入，如在清算期間，清算組成員實施了非法行為，知情者應(yīng)當(dāng)舉報，最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》若干問題的意見指出：清算組對人民法院負(fù)責(zé)并且報告工作，接受人民法院監(jiān)督。對情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)移交相關(guān)機關(guān)處理。清算組成員在執(zhí)行清算工作過程中，因故意或者重大過失造成債權(quán)人損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。清算組的工作（一）——編制清算工作計劃編制工作計劃，是使工作能按時有序的關(guān)鍵一步，企業(yè)被宣告破產(chǎn)，其合法權(quán)利被依法剝奪或被嚴(yán)格限制，破產(chǎn)企業(yè)清算組在人民法院指定的人先中組建成立，制定清算工作計劃，就是規(guī)范清算工作組的行為，達(dá)到破產(chǎn)清算的目的。二、人員分工及工作安排清算組人員多是從其職能和中介機構(gòu)中抽調(diào)或指定產(chǎn)生，因此清算組的工作分工應(yīng)與其工作職能掛勾，使其在工作中能以勝任和立即進入角色，各分工之間也有相互支持、配合，使清算組工作人員分工明確、責(zé)任明確，有機合作形成一個整體。三、清算工作的時間和進度清算組應(yīng)嚴(yán)格破產(chǎn)清算的時間期限，其重點如下：嚴(yán)格規(guī)定對債權(quán)人申報債權(quán)的通知函發(fā)完的時間規(guī)定；嚴(yán)格規(guī)定對債務(wù)人催收通知函發(fā)完的時間規(guī)定；財務(wù)審計、財產(chǎn)評估的開始、完成期限；清算組與破產(chǎn)企業(yè)交接工作的起止期限；資產(chǎn)盤點工作的起止期限；企業(yè)呆帳、壞帳、盤盈、盤虧、報廢處理完結(jié)期限；債權(quán)人的申報登記和確認(rèn)時間；清欠工作安排的時間、路線；清算報告初稿及分配方案初稿完成時間；職工花名冊的統(tǒng)計完成時間及主管部門確認(rèn)審查時間。企業(yè)破產(chǎn)，資金已十分緊縮，職工的生活會相應(yīng)受到影響，清算工作的時間較長，各方開支也較多，因此，清算組的資金計劃應(yīng)在保證清算工作順利展開的前提下，盡量節(jié)儉、要有收支帳目，并做到公開、公正，接受人民法院破產(chǎn)企業(yè)職工（股東）的監(jiān)督。清算組接管企業(yè)，應(yīng)嚴(yán)格按清算工作計劃規(guī)定的起止時間完成，破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)管理權(quán)，是履行人民法院生效的企業(yè)破產(chǎn)宣告裁定書的確切義務(wù)，應(yīng)本著積極主動的原則，全面徹底移交。二、債權(quán)債務(wù)清冊，要求不能有遺漏，而且要按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容；三、資產(chǎn)清冊，按流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記造冊，要與企業(yè)原流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)帳冊相吻合，并詳細(xì)填寫名稱、數(shù)量、規(guī)格、型號及使用年限、余值等；四、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；五、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件要分類統(tǒng)計、造冊移交；六、財務(wù)帳冊、傳票、憑證、空白支票等；七、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證；八、企業(yè)的歷史檔案、史志資料；九、其它應(yīng)當(dāng)移交的資料。詢問，不是指以開座談會或者其他非正式的談?wù)摲绞竭M行，必須是按程序規(guī)定進行的正式談話，在詢問之前，詢問人應(yīng)當(dāng)擬定充分的詢問題綱，作好詢問記錄，結(jié)束詢問，應(yīng)當(dāng)將記錄交與被詢問人查閱，是否有誤，對有誤的地方應(yīng)糾正，并由被詢問人按指印予以確認(rèn)，并在每頁詢問記錄上簽名。清算組對留守人員的詢問應(yīng)用專門的詢問筆錄紙，以表明詢問工作的嚴(yán)肅性。清算組應(yīng)依不同的詢問對象擬定針對性的談話提綱，通過詢問了解和掌握企業(yè)內(nèi)部深層次的問題、矛盾、查找隱患，消除留守人員的思想顧慮，減輕其心理壓力，使其能積極配合 5 清算組開展工作。逾期未申報的，視為自動放棄債權(quán)。從上述法律和規(guī)定可以明確，企業(yè)破產(chǎn)后，債權(quán)人必須按照人民法院的通知和公告的要求申報債權(quán)。申報債權(quán)是一種法律行為，它是證明債務(wù)人確實存在未清償?shù)膫鶆?wù)，并獲得債務(wù)人破產(chǎn)清償?shù)臋?quán)利。清算組應(yīng)當(dāng)組建債權(quán)申報登記組，具體負(fù)責(zé)債權(quán)人的申報登記，登記應(yīng)使用人民法院的格式登記表。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)的清收工作，是清算組的一項十分重要的工作，它直接涉及破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)的數(shù)額及清償能力，因此，為做好這一工作，清算組應(yīng)當(dāng)組成立專門的債權(quán)清收小組，全面、具體負(fù)責(zé)債權(quán)清收工作，其主要任務(wù)是：一、審查編制債務(wù)人清冊，確定破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)；二、及時發(fā)出債務(wù)催交通知單，并按不同情況作好登記；三、編制債權(quán)清收計劃，確定清收方式。債權(quán)清收工作艱苦而又十分困難，因此對債權(quán)清收人員的身體、業(yè)務(wù)、思想、法律意識都要求比較高，即使這樣，也應(yīng)隨時加強教育、監(jiān)督，以防萬一。企業(yè)破產(chǎn)審計工作由清算組組織的審計工作組負(fù)責(zé)具體行使，向清算組負(fù)責(zé)并匯報工作。破產(chǎn)企業(yè)審計工作，是企業(yè)破產(chǎn)清算工作的一項十分重要的工作，通過審計，必須客觀、公正地反映破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)狀況，過低和過高的審計結(jié)果，可能造成資產(chǎn)流失，也會不同程度地?fù)p害債權(quán)人、債務(wù)人和第三人的利益，審計工作的結(jié)果，是破產(chǎn)財產(chǎn)處理的基本依據(jù)，法定程序，清算組應(yīng)十分重視這項工作，以其客觀、公正地反映破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，為人民法院順利審結(jié)企業(yè)破產(chǎn)案件奠定好基礎(chǔ)。在破產(chǎn)清算中，一般應(yīng)召開的會議有：一、職工代表會議解答職工提出和反映的問題，由清算組主持，原企業(yè)負(fù)責(zé)人參加；二、留守人員會議解決其思想顧慮，動員其積極配合，由清算組負(fù)責(zé)人主持召開，全體清算組人員參加；三、清算組全體人員會議定時召開的清算組全體人員會議，主要是在分工的基礎(chǔ)上檢查其工作進度，執(zhí)行紀(jì)律情況和協(xié)調(diào)各專門小組之間的工作配合問題；四、清算組領(lǐng)導(dǎo)成員會議依據(jù)清算工作情況隨時組織召開，研究解決復(fù)雜、重大、有影響的問題，并及時向人民法院匯報；五、專門工作小組會議由各小組負(fù)責(zé)人主持召開，總結(jié)和安排工作，提出目標(biāo)和檢查工作的指標(biāo)；六、其他會議。已經(jīng)成立清算組的，由清算組進行債權(quán)登記工作。人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人的開戶銀行，限定其銀行帳戶只能由清算組使用。清算組一經(jīng)成立，便享有原企業(yè)法定代表人對企業(yè)行使的管理和財產(chǎn)的處置權(quán)，依最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》清算組的主要職責(zé)的第一款指出：接管破產(chǎn)企業(yè)。接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)，是清算組行使權(quán)利的開始，這是因為債務(wù)人被宣告破產(chǎn)之后，即喪失了對企業(yè)的管理權(quán)和對企業(yè)財產(chǎn)的處分權(quán)，因此法律規(guī)定，清算組成立，立即進駐破產(chǎn)企業(yè)，實行對破產(chǎn)企業(yè)的管理權(quán)和對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、查封等權(quán)利，控制破產(chǎn)企業(yè)的一切經(jīng)濟活動。清算組的工作（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表企業(yè)資產(chǎn)表，企業(yè)資產(chǎn)表是反映企業(yè)資產(chǎn)的統(tǒng)計表。最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，應(yīng)當(dāng)清理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，編財產(chǎn)明細(xì)表和資產(chǎn)負(fù)債表、編制債權(quán)債務(wù)清冊。清算組編制的企業(yè)資產(chǎn)表、企業(yè)的債權(quán)債務(wù)清冊，其主要依據(jù)應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的財務(wù)帳冊及歷年的歷史資料，這些帳冊應(yīng)當(dāng)是財務(wù)會計總帳、明細(xì)帳及相關(guān)的憑證，對帳物相符的，應(yīng)當(dāng)列入資產(chǎn)表或債權(quán)債務(wù)清冊，對不帳物不相符的，應(yīng)調(diào)查清楚其去向和來源，查證帳物不相符的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的依據(jù)，除向相關(guān)人員詢問取得證據(jù)外，還可依財產(chǎn)狀況說明書查明其去向或來源，去向不明又無正當(dāng)理由的，破產(chǎn)企業(yè)法定代表人和直接責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)其責(zé)任。清算組在對企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形財產(chǎn)進行清理、登記造冊時，任何單位和個人都無權(quán)阻止其工作的進行，如果在清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清理造冊時非法處置財物、文書、印章、帳冊等，均應(yīng)承擔(dān)民事或刑事責(zé)任。清算組的工作（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是清算組向以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的債務(wù)人發(fā)出通知，要求其在規(guī)定的期間內(nèi)清償所欠企業(yè)的債務(wù)或者歸還借用或者占用、挪用的企業(yè)財物的行為?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“清算組應(yīng)當(dāng)向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出書面通知，要求債務(wù)人和財產(chǎn)持有人于限定的時間向清算組清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。清算組向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出限期清償和交付財產(chǎn)的通知，是代破產(chǎn)企業(yè)行使破產(chǎn)企業(yè)未了的事務(wù)，是為了盡量減少破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)損失、保護債權(quán)人的利益，如果應(yīng)交付的財物已無法收回，可作價要求持有破產(chǎn)企業(yè)的財物所有人按作價清償，總之破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人必須清償其債務(wù)，財物持有人也必須交付其財物。債務(wù)人對外投資形成的股權(quán)及其收益應(yīng)當(dāng)予以追收。清算組的工作（十一）——接受清償債務(wù)接受清償債務(wù)，是指清算組接受破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人清償破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)和接受破產(chǎn)企業(yè)的財物持有人交付的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的行為?！狈傻倪@一規(guī)定明確了破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人清償債務(wù)和交付財物的主體是清算組，而不是破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人或者財物管理人。法律之所以這樣規(guī)定，是因為企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)之后，原有的民事權(quán)利能力和民事行為能力已喪失，即原法人的權(quán)利已被剝奪、宣告“死亡”，對自己的財產(chǎn)的管理和處分權(quán)也隨之喪失，他已無權(quán)接受破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人、財產(chǎn)持有人的債務(wù)清償和財物交付，取而代之的是清算組。清算組的工作（十二）調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況，主要是調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，這項工作是從清算的職責(zé)派生出來的一項職權(quán)。清算組對破產(chǎn)企業(yè)的狀況進行調(diào)查，可以隨時對以下人員進行詢問：一、破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人。清算組通過對上述人員的詢問調(diào)查，除可以全面了解和掌握企業(yè)的狀況，及時弄清在帳冊、文書檔案、財務(wù)狀況說明書及相關(guān)資料材料中沒有答案、結(jié)論的問題外，還可以查清企業(yè)破產(chǎn)的更深層次的矛盾和問題，及時堵塞國有資產(chǎn)流失的漏洞，追究企業(yè)破產(chǎn)的直接責(zé)任人和相關(guān)人員的行政、刑事責(zé)任。最高