【正文】 第一條：項(xiàng)目概況項(xiàng)目名稱：熱水至木里二級(jí)等級(jí)收費(fèi)公路，全長(zhǎng)約160公路；項(xiàng)目投資額：；項(xiàng)目資金該道路建設(shè)所需資本金為總投資的35%，即：，海北州、剛察縣承擔(dān)其中的40%，即：。甲方作為剛察縣政府的代表，承擔(dān)20%即2000萬元，乙方、丙方作為投資方，各出資40%即各出資4000萬元。，由夏格爾物流公司的名義投資熱木公路項(xiàng)目建設(shè)。所以甲方承諾在乙方丙方投資前解決夏格爾物流公司的改制事宜，企業(yè)改制方案由甲方報(bào)政府審批，審批后三方進(jìn)行夏格爾物流公司的改制事宜，原有的夏格爾物流公司的債權(quán)債務(wù)問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜由甲方承擔(dān)和解決。（乙方與丙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的方式參與夏格爾物流公司的管理，新公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資擴(kuò)股協(xié)議及公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立三方另行簽訂協(xié)議解決）。 現(xiàn)夏格爾物流公司在冊(cè)職工繼續(xù)留用改制后的新公司。甲方在夏格爾物流公司出資比例為20%，乙方與丙方各自出資比例為40%。乙方和丙方各自出資4000萬元，其中2000萬元通過銀行貸款解決（由夏格爾物流公司作為貸款主體）。，乙方丙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的內(nèi)容投資本合同所稱的公路建設(shè)，投資款應(yīng)當(dāng)在工商部門登記變更后 5 日將資金打入甲方指定的賬戶。由于政策原因?qū)е聼崮竟讽?xiàng)目停建，甲方需歸還乙方丙方全部投資款（具體辦法見出資協(xié)議書）。甲方須取得剛察縣政府就熱木公路項(xiàng)目投資由夏格爾物流公司為主體投資的批復(fù)。．2三方合作公路收益期限根據(jù)青海省發(fā)改委批復(fù)執(zhí)行。該公路建設(shè)后若有分紅部分，將根據(jù)青海省交通運(yùn)輸廳在該道路建成后所批復(fù)的分紅標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。第四條 風(fēng)險(xiǎn)及處理方式鑒于甲乙丙三方長(zhǎng)期建立起來的友好信任關(guān)系，三方均向?qū)Ψ匠兄Z：在合作過程中，無論面對(duì)什么樣的困難情況，三方均本著依據(jù)協(xié)議、互諒互讓、友好合作的態(tài)度處理和解決雙方之間的糾紛。本合同簽訂后_____日內(nèi)三方應(yīng)當(dāng)依據(jù)協(xié)議內(nèi)容開始積極協(xié)作開展夏格爾物流公司的改制工作。任何一方不得擅自使用或復(fù)制本協(xié)議或因本協(xié)議而向?qū)Ψ教徇^的商業(yè)信息、廣告計(jì)劃資料、技術(shù)及其他資料。第六條 不可抗力由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的不可抗力事件，致使本協(xié)議無法正常履行，遭遇上述不可抗力事件的一方，應(yīng)及時(shí)將事件通知對(duì)方，并在不可抗力影響消除后的合理時(shí)間內(nèi)恢復(fù)履行本協(xié)議。第七條 爭(zhēng)議解決方式因本協(xié)議發(fā)生的全部爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決。第八條 違約責(zé)任本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議內(nèi)容，履行公司改制中各自應(yīng)當(dāng)履行的協(xié)助義務(wù)。第九條 其他約定本協(xié)議未盡事項(xiàng)，經(jīng)三方協(xié)商一致，可訂立補(bǔ)充條款。本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各持一份，具有同等法律效力，經(jīng)三方簽字或蓋章后生效。甲方（蓋章）：_____ 代表人（簽字）：_____乙方（蓋章）：_____ 代表人（簽字）：_____丙方（蓋章）：_____ 代表人（簽字）：_____簽訂日期：_____年_____月_____日投資意向協(xié)議書3甲方：身份證號(hào)：乙方：身份證號(hào)：甲乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：第一條、甲乙雙方自愿合作經(jīng)營(yíng)_____項(xiàng)目，總投資為_____萬元（_____元）整，甲方以人民幣方式出資_____萬元（_____元），乙方以人力資源和團(tuán)隊(duì)資源方式投入。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。如果需要延長(zhǎng)期限的，在期滿前_____個(gè)月辦理有關(guān)手續(xù)。第五條、組織固定資產(chǎn)和盈余按照取得的銷售凈利潤(rùn)的甲方_____%、乙方_____%的比例分配。第七條、每年項(xiàng)目產(chǎn)品總銷售利潤(rùn)的，按_____結(jié)算。第八條、自協(xié)議簽訂之日起，乙方需要負(fù)責(zé)技術(shù)和市場(chǎng)開發(fā)及售后跟進(jìn)，甲方負(fù)責(zé)管理及日常事務(wù)。第十條、爭(zhēng)議處理對(duì)于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決。第十一條、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，如果不再繼續(xù)合作的，退出方應(yīng)提前_____個(gè)月向另一方提交退出的書面文本，并將己方的有關(guān)本合同項(xiàng)目的資料及客戶資源都應(yīng)交給另一方。第十三條、協(xié)議解除合作協(xié)議期滿。一方合伙人出現(xiàn)法律上問題及做出對(duì)企業(yè)有損害的，另一方有權(quán)解除合作協(xié)議。第十五條、本合同一式_____份，雙方各執(zhí)_____份，具有相同的法律效力。乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：第一條 認(rèn)股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。第四條 雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國(guó)境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。二、乙方承諾：待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會(huì)批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭(zhēng)、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。經(jīng)青海省交通廳批準(zhǔn)修建熱水至木里二級(jí)收費(fèi)公路，由于甲方需要籌措資金。本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就該道路建設(shè)事宜達(dá)成如下投資意向，供三方共同遵守。其中7780萬元由海北州和剛察縣政府籌措，剩余1億元由剛察熱水煤炭產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)籌措。第二條 乙方丙方投資的條件 ，成立新的股份公司。由于投資前的夏格爾公司為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，需要經(jīng)過相關(guān)的審批。甲方保證乙方丙方作為股東進(jìn)入夏格爾物流公司時(shí)，夏格爾物流公司注冊(cè)資金不低于1000萬元，不存在任何債務(wù)問題，今后出現(xiàn)改制之前的債務(wù)問題，由甲方負(fù)責(zé)解決，由此給乙丙方造成損失的，由甲方負(fù)責(zé)賠償。、建設(shè)、開發(fā)的任何過程，公司經(jīng)營(yíng)由乙丙方負(fù)責(zé)。，甲乙丙三方立即辦理夏格爾物流公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股事宜，增資后夏格爾物流公司注冊(cè)資本達(dá)到人民幣1億元。甲方出資2000萬元，其中1000萬元自籌，另外1000萬元由乙方和丙方各自借給甲方500萬元（利息按照月息 %計(jì)算）。 2000萬元，乙方投資4000萬元，丙方投資4000萬元。其代表剛察縣的投資款必須由甲方出具收據(jù)，剛察縣交通局給夏格爾物流公司出具收據(jù)。具體規(guī)劃、審批事宜由甲方辦理。、投資要求 ，由熱水煤炭產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)會(huì)同相關(guān)部門規(guī)范治理木里至熱水的物流市場(chǎng)，通過做大做強(qiáng)夏格爾物流公司，確保木里至熱水的煤炭物流市場(chǎng)由夏格爾物流公司經(jīng)營(yíng)，期限不得低于10年，具體辦法三方另行協(xié)商確定。3 第三條 投資資金的返還和收益乙方和丙方所投入的道路建設(shè)資本金，按照青海省交通運(yùn)輸廳在該道路建成后所執(zhí)行的返還年限和返還標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，甲方屆時(shí)不得截留。甲乙丙三方按照其所出資本金比列進(jìn)行分紅。鑒于夏格爾物流公司今后經(jīng)營(yíng)需要面對(duì)行政管理、市場(chǎng)調(diào)控、資本運(yùn)營(yíng)、項(xiàng)目管理等多方面綜合因素進(jìn)行權(quán)衡的商業(yè)運(yùn)營(yíng)行為，乙丙方對(duì)熱水至木里二級(jí)收費(fèi)公路實(shí)際開發(fā)期限與擬定開發(fā)期限可能延長(zhǎng)或縮短的情況表示充分理解，三方一致同意若熱水至木里二級(jí)收費(fèi)公路項(xiàng)目在發(fā)生雙方不可預(yù)見的情況下，本著本條前款的原則協(xié)商處理雙方的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。第五條 商業(yè)秘密甲乙丙三方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及因本協(xié)議而獲悉的對(duì)方的商業(yè)秘密履行保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得 4 以任何方式利用對(duì)方的商業(yè)秘密，不得向雙方以外的任何第三人披露或以其他方式公開對(duì)方的商業(yè)秘密，也不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容及本協(xié)議的簽訂及履行情況。違反上述保密條款的，違約方應(yīng)賠償守約方因此所受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。因不可抗力事件，對(duì)法律、法規(guī)、政策的修改、變化、政府的行政行為等原因?qū)е虏荒苈男斜竞贤瑫r(shí)，雙方均免于追究對(duì)方的違約責(zé)任。協(xié)商不成時(shí)，交項(xiàng)目所在地人民法院解決。公司改制后，如有任何一方違約，造成的投資資金不能實(shí)現(xiàn)的，三方共同認(rèn)為合同履行后可以獲得的利益的實(shí)際損失是 萬元，所以違約方向守約方承擔(dān)違約金應(yīng)為 萬元?？偣?、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明見附錄一?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴?yán)?coo 普通股 2，000，000 20％合計(jì)： 10，000，000 100％投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬投資總額 美金250萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團(tuán)隊(duì)