【正文】 三 26】 A 30 總結(jié)： ? 發(fā)起人協(xié)議、章程、出資證明書(shū)和股東名冊(cè) 等文件在公司 內(nèi)部具有效力 ；股東名冊(cè)在公司內(nèi)部則具有最高的法律效力。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 新 《 公司法 》 第 33條第 3款規(guī)定，“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 32 四、股東權(quán)利 名 股東資格的確認(rèn) 利 股東權(quán)利 股東 33 (一 )股東權(quán)利的概念 ?股東因其股東地位而對(duì)公司享有的一系列權(quán)利的綜合，稱(chēng)為股東權(quán)，簡(jiǎn)稱(chēng) 股權(quán) 。 36 舊《公司法》： ? 第 4條： “ 公司 股東 作為 出資者 按投入公司的資本額享有 所有者 的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 ” 37 新法對(duì)股東權(quán)利的擴(kuò)展： ? 股利分配請(qǐng)求權(quán)（ 3 167） ? 剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)（ 187） ? 新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)（ 35） ? 退股權(quán)（股份買(mǎi)取請(qǐng)求權(quán) 75） ? 股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（ 72） ? 股東名冊(cè)變更請(qǐng)求權(quán)（ 74） 38 新法對(duì)股東權(quán)利的擴(kuò)展： ? 表決權(quán)（ 4 104） ? 代表訴訟提起權(quán)（ 152） ? 臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)（ 101） ? 臨時(shí)股東大會(huì)自行召集權(quán)與主持權(quán)（ 4 102） ? 提案權(quán)（ 103） ? 質(zhì)詢(xún)權(quán)（ 9 151） ? 股東會(huì)和董事會(huì)決議無(wú)效確認(rèn)訴權(quán)（ 22） ? 累計(jì)投票權(quán)（ 106） ? 會(huì)計(jì)帳簿查閱權(quán)（ 34） ? 公司解散請(qǐng)求權(quán)（ 183） 39 （二） 股東權(quán)利的分類(lèi) ?按股權(quán)行使的目的 自益權(quán) 共益權(quán) 40 新法對(duì)股東權(quán)利的擴(kuò)展： ? 股利分配請(qǐng)求權(quán)（ 3 167） ? 剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)（ 187） ? 新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)（ 35） ? 退股權(quán)（股份買(mǎi)取請(qǐng)求權(quán) 75） ? 股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（ 72） ? 股東名冊(cè)變更請(qǐng)求權(quán)（ 74） 自 益 權(quán) 41 新法對(duì)股東權(quán)利的擴(kuò)展： ? 表決權(quán)（ 4 104） ? 代表訴訟提起權(quán)（ 152） ? 臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)（ 101） ? 臨時(shí)股東大會(huì)自行召集權(quán)與主持權(quán)（ 4 102） ? 提案權(quán)（ 103） ? 質(zhì)詢(xún)權(quán)（ 9 151） ? 股東會(huì)和董事會(huì)決議無(wú)效確認(rèn)訴權(quán)（ 22） ? 累計(jì)投票權(quán)（ 106） ? 會(huì)計(jì)帳簿查閱權(quán)（ 34） ? 公司解散請(qǐng)求權(quán)（ 183） 共 益 權(quán) 42 （二） 股東權(quán)利的分類(lèi) ?按股權(quán)行使的股東人數(shù) 單獨(dú)股東權(quán) 少數(shù)股東權(quán) 一股 數(shù)股 43 ? 49條： “代表十分之一以上表決權(quán) 的股東，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 ” ? 152條： “董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司 連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東 ，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟 ” 少數(shù)股東權(quán) 44 ?法定性淵源 ?自治性淵源 (三 )股東權(quán)利保護(hù)的淵源 民法 公司法的配套法規(guī) 相鄰法 特別公司法 章程 章程的性質(zhì)：契約？法規(guī)？ 社團(tuán)自治規(guī)章 45 ?偏向中小股東的權(quán)利保護(hù) ?“資本多數(shù)決”的例外 (四 )公司法對(duì)股東權(quán)利的保護(hù) 46 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、 參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 ” 50 臨時(shí) 會(huì)議 權(quán) ?《公司法》 40條 ： “代表 十分之一 以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上 的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議 ” ?《公司法》 101條：“ 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十 以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) ......,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)”。 52 累計(jì)投票制 (cumulative voting) ?《上市公司治理準(zhǔn)則》 31條： “股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累計(jì)投票制度。 ” 53 累計(jì)投票制 (cumulative voting) ?《公司法》 106條： “ 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事， 可以 依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累計(jì)投票制。 3）團(tuán)結(jié)就是力量 4）善于保持合作與保守秘密 57 所需公式： ?X=(Y*N1)/(N2+1)+1 代表股東欲選出特定數(shù)額的董事所需的最低股份數(shù) 股東大會(huì)上投票的股份總數(shù) 股東大會(huì)應(yīng)選出的董事總額 代表股東欲選出的董事人數(shù) 58 所需公式： ?N1=[(N2+1)*（ X1）]/Y 代表股東擁有或控制的股份數(shù) 股東大會(huì)上投票的股份總數(shù) 股東大會(huì)擬選出的董事總額 代表股東欲選出的董事人數(shù) 59 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? 60 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?知情權(quán) —— 及時(shí)知曉會(huì)期 新 《 公司法 》 第 42條規(guī)定， 有限公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 十五日 以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 61 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?知情權(quán) —— 及時(shí)知曉表決內(nèi)容 《 公司法 》 第 38條規(guī)定 《 公司法 》 第 100條規(guī)定 （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換 非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn) 董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的 年度財(cái)務(wù)預(yù)算 方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的 利潤(rùn)分配方案 和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司 增加或者減少注冊(cè)資本 作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司 債券 作出決議； （九）對(duì)公司 合并、分立、變更 公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十） 修改公司章程 ； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 62 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?知情權(quán) —— 查閱權(quán) 有限責(zé)任公司股東 有權(quán) 查閱、復(fù)制公司章程 、股東會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議決議 、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股份有限公司股東 有權(quán)查閱公司章程、 股東名冊(cè) 、 公司債券存根 、股東會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議 和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 ? 公司提供證據(jù)證明股東查閱原始憑證或者記帳憑證等有可能損害公司利益的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴。在近 10年的時(shí)間里，技術(shù)服務(wù)公