mbo實務(wù)運作-副本-副本-在線瀏覽
2025-04-06 15:36本頁面
【正文】 ? MBO案例 MBO的概念和形式 MBO的概念 ? 管理層收購 (Management Buyout， MBO)又稱“經(jīng)理層融資 收購”，是杠桿收購 (Leverage Buyout， LBO)的一種。 ? 所謂 杠桿收購 ，即通過高負債融資購買目標公司的股份。 MBO的概念 （續(xù) 1） 收購主體 管理層 (Management) 全體員工（ Employee) 管理層、員工 (ME) 員工持股計劃（ ESOP） 管理層收購（ MBO） MEBO MBO的主要收購方式 收購資產(chǎn) 適用于收購上市公司、大集團分離出來的子公司、部門或分支機構(gòu)、 收購股票 管理層從目標公司股東那里直接購買股權(quán)。” ? 解決辦法 ： 引入過渡性戰(zhàn)略投資者 (比較復(fù)雜 ) 在對目標公司形成控制的情況下，母 子公司合并會計報表 收購公司委托信托收購 收購主體的設(shè)立（續(xù) 2） 如果設(shè)立有限責任公司，還受到《公司法》第 20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制： 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立 ?解決思路 ：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同， 明確相互之間的信托持股關(guān)系。 收購主體的設(shè)立（續(xù) 3） 管理層 信托公司 MBO 信托 金融機構(gòu) 目標企業(yè) ?管理層與信托公司設(shè)立 一個 MBO信托計劃 ?用信托計劃向金融機構(gòu)或 其他投資者貸款融資 ?管理層與信托公司簽定 信托合同 ?信托公司以自己的名義購買 目標公司股權(quán) 貸 款 質(zhì) 押 信托合同 收購主體的設(shè)立（續(xù) 4） 直接設(shè)立 MBO信托的好處 ? 有利于解決收購資金問題 通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 ? 稅收好處 通過設(shè)立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。 主要評估方法 ： 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ DCF） 可比公司法 價格收益法（ P/E） 帳面價值法 資產(chǎn)估價法 ?其中國有股轉(zhuǎn)讓價格不得低于凈資產(chǎn)價格 收購價格的確定 收購資金的來源 國外 LBO的融資體系 60% 債權(quán)人一般是 銀行、財務(wù)公司、 保險公司等 金融機構(gòu) 優(yōu)先債 次級債 權(quán)益資本 10% 管理人員自有資金 和借貸資金 30% 過橋融資、從屬 債券、延期支付券 零息債券等 收購資金的來源（續(xù) 1） 我國企業(yè) MBO可能的融資方式 其他資金（如產(chǎn)業(yè)投資基金、私募基金
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