【正文】 ? …… 9 其核心是公司控制及權(quán)益 /風(fēng)險的分配 股權(quán)與企業(yè)控制權(quán) ? 同股同權(quán) ? 優(yōu)先股的概念 ? 表決權(quán)與公司掌控 10 問題：對企業(yè)控制需要多少股權(quán)？ 什么是優(yōu)先股？ 案例 3：從阿里巴巴上市看 ——股權(quán)與企業(yè)控制權(quán) 背景： 公司目前實際股權(quán)架構(gòu)中，馬云持股量少于雅虎及軟銀兩大外資股東，這是阿里巴巴公司控制權(quán)中的核心問題 11 案例 3：從阿里巴巴上市看 ——股權(quán)與企業(yè)控制權(quán) 背景 ?阿里巴巴希望發(fā)行投票權(quán)不同的 AB股，現(xiàn)在又希望合伙人制 ?香港不容許發(fā)行兩種投票權(quán)不平等的股票上市，故其香港上市失敗 ?谷歌 2023年上市引入 A/B股制度，兩位企業(yè)創(chuàng)始人獲分 B股，其他公眾股東則獲分 A股， B股的投票權(quán)為 A股的 10倍。這種結(jié)構(gòu)使得持有 %阿里巴巴集團股份的公司創(chuàng)始人馬云及其管理團隊得以保持自己的控制權(quán) 馬云要控制公司，必須控制什么？談?wù)劚景咐龑δ愕膯⑹? 12 股權(quán)規(guī)劃與企業(yè)治理 ? 股權(quán)規(guī)劃直接決定公司的治理結(jié)構(gòu) ? 股東會 ? 董事會 ? 監(jiān)事會 ? 核心經(jīng)營層 ? 公司治理結(jié)構(gòu)又確定了公司未來的股權(quán)規(guī)劃 ? 兩者相互作用，密不可分 ? 股東相對地位的變化 ? 此一時彼一時 13 股權(quán)規(guī)劃與 “公司憲法 ” ? 股權(quán)規(guī)劃與企業(yè)治理的基本依據(jù)就是《公司法》 ? 具體反映在公司章程中 ? 章程就是 “公司憲法 ” 14 在實際操作中，許多企業(yè)對公司章程不重視；甚至出現(xiàn)公司章程必須按照工商局給的標準寫，否則不予注冊的“懶政”行為 大家說，對公司章程，應(yīng)該如何看待？ 案例 4：某公司設(shè)立時股權(quán)規(guī)劃的重大缺陷 背景 ?這是湖南一家在地級市的旅游公司 ?在成立之初掛了某國有旅游公司的牌子 ?雙方的約定及注冊公司時的做法 現(xiàn)在的問題 ?原來的領(lǐng)導(dǎo)調(diào)走了 ?要求履行股東職責、實現(xiàn) “股東權(quán)益 ” 如何處理？ ?當初成立時應(yīng)該如何安排？ ?現(xiàn)在如何辦？ 15 目錄 第二篇 股權(quán)激勵 引言：從“喬家大院”的“身股”談起 基本激勵理論 長期激勵的基本方式 案例 5：某園區(qū)運營企業(yè)對核心團隊的長期激勵分析 股權(quán)激勵的基本類型與方式 案例 6：國內(nèi)上市公司早期股權(quán)激勵的幾種模式 股權(quán)激勵利弊分析 股權(quán) /股票期權(quán)激勵實操 案例 7：國內(nèi)兩公司股權(quán)期權(quán)激勵方案分析 股權(quán)激勵與績效管理 案例 8：國內(nèi)某信息科技公司核心人員綜合激勵方案分析 16 引言：從“喬家大院”的“身股”談起 ? 電視劇中 “東家 ”就是現(xiàn)在的大股東 ? “掌柜 ”，就是現(xiàn)在的 “CEO” ? “身股 ”，用現(xiàn)在的語言如何描述？是一種什么樣的長期激勵？ ? 如果你在公司要進行長期激勵，本案例有什么啟示？ 17 基本激勵理論 這是常用的一些基本激勵理論 ?馬斯洛的需求五層次 ?雙因素理論 ?公平理論 ?期望理論 通過講解，大家要認識到，激勵是有其規(guī)律的；按照激勵的規(guī)律設(shè)計激勵體系，才能更加有效，事半功倍 18 19 企業(yè)目標體系 誘導(dǎo)因素集合 個人因素集合 激勵機制 激勵機制的三個支點 基本激勵理論 20 企業(yè)目標體系 ? 企業(yè)員工將實現(xiàn)企業(yè)目標作為達到個人目標的手段和途徑 ? 即如果企業(yè)目標表現(xiàn)出對員工個人的有用性，員工就會通過其日常工作連續(xù)地關(guān)注那個目標，賞識那個目標的重要意義和價值 激勵機制的三個支點 基本激勵理論 21 誘導(dǎo)因素集合 ? 個人加入到企業(yè)中來是因為企業(yè)能提供個人所需要的各種報酬 ? 這些報酬就成為產(chǎn)生某種行為的刺激因素 ? 企業(yè)便可將這些刺激因素作為引發(fā)員工符合期望行為的誘導(dǎo)因素 激勵機制的三個支點 基本激勵理論 關(guān)于報酬 22 個人因素集合 ? 個人因素包括需要、價值觀等決定其加入企業(yè)的動機因素 ? 個人能力、素質(zhì)、潛力等決定員工對企業(yè)貢獻大小的因素 ? 企業(yè)的激勵機制設(shè)計要充分考慮到員工素質(zhì)、能力水平以及個人要求發(fā)展的愿望，將目標設(shè)臵、工作安排與這些因素相匹配 激勵機制的三個支點 基本激勵理論 現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實際建立科學(xué)和激勵相容的結(jié)構(gòu)體系 建立期：原始積累階段 成長期：發(fā)展提升期 發(fā)展期：持續(xù)優(yōu)化階段 ?同甘共苦的結(jié)構(gòu)和氛圍 ?個人權(quán)威的體系 ?股權(quán)配臵和激勵體系要建立起來 ?股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實 ?鼓勵創(chuàng)新的體系 ?要建立多級驅(qū)動的股權(quán)激勵體系 ?建立開放的人才吸納和激勵體系 企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系 基本激勵理論 長期激勵的基本方式 ? 年薪制 ? 虛擬分紅 ? 職業(yè)生涯規(guī)劃管理 ? 企業(yè)年金 ? 股票期權(quán) ? 員工持股計劃 ? …… 24 25 ? 年薪制是對經(jīng)營者人力資本價值的充分肯定，其突出的特點是在對經(jīng)營者智慧、能力和績效進行科學(xué)合理評價后與其收入掛鉤，激發(fā)經(jīng)營者的潛能 ? 實行年薪制就必然涉及到考核，年薪制的有效推行必須與企業(yè)績效評價有機結(jié)合，通過對企業(yè)獲利能力、基礎(chǔ)管理、債務(wù)狀況、經(jīng)營風(fēng)險、長期發(fā)展能力等多方面內(nèi)容的評價，可以全面、系統(tǒng)地剖析影響企業(yè)目前經(jīng)營和長遠發(fā)展的諸方面因素，全方位地判斷企業(yè)的真實狀況，為經(jīng)營者實行年薪制提供充分的依據(jù) 長期激勵的基本方式 年薪制 26 非持股形式的年薪制 持股形式的年薪制 ?年薪是由基本年薪和風(fēng)險年薪（或效益年薪）兩部分組成 ?基本年薪是依據(jù)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營難易程度確定，每年進行一次核定 ?風(fēng)險年薪是在年度內(nèi)根據(jù)實際工作業(yè)績發(fā)放的浮動收入，與主要效益指標、資產(chǎn)保值增值指標、管理能力指標等掛鉤 ?實行這種年薪制，經(jīng)營者的經(jīng)營目標明確（如利潤、營收等），激勵作用較大 ?其激勵作用的有效發(fā)揮在很大程度上取決于考核指標的科學(xué)選擇、準確真實，否則容易引發(fā)經(jīng)營者短期行為 ?經(jīng)營者持股的最大作用是使經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的長期發(fā)展更緊密地結(jié)合在一起，促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為長期化 ?經(jīng)營者持股作為一種長期的激勵措施，與一些短期激勵措施共同構(gòu)成了使經(jīng)營者利益與股東利益相一致的報酬模式 ?其年薪分為兩部分：一部分用獎金方式以現(xiàn)金形式及時兌現(xiàn)，起到短期激勵作用；一部分按持股形式每年收取股息或分紅，其目的是起到長期激勵作用 長期激勵的基本方式 年薪制 27 虛擬分紅 ? 虛擬分紅是一種基于公司經(jīng)營業(yè)績和員工個人（部門）績效考核的利潤分享計劃，是將公司的利潤按照一定的比例拿出，作為員工的獎勵薪酬，并根據(jù)員工的工作績效進行發(fā)放 ? 由于其簡單、易操作而被廣泛采用，虛擬分紅具有以下優(yōu)點： ? 公司經(jīng)營業(yè)績與員工個人的收入掛鉤，能夠讓員工更加關(guān)注企業(yè)的發(fā)展，具有較強的激勵效果 ? 虛擬分紅使得員工的工作績效與其收入水平掛鉤，改變了“干多干少，干好干壞”不能夠在薪資水平上得到體現(xiàn)的弊端 ? 虛擬分紅操作簡單，不受宏觀政策、法律的限制，可以根據(jù)公司的實際情況靈活執(zhí)行，不管是上市公司還是非上市公司，國有公司還是民營企業(yè)，均可采用 長期激勵的基本方式 28 職業(yè)生涯 管理 職業(yè)生涯管理 個人職業(yè)生涯管理是以實現(xiàn)個人發(fā)展的成就最大化為目的，過對個人興趣、能力和個人展目標的有效管理實現(xiàn)個人發(fā)展愿望 個人職業(yè)生涯管理 企業(yè)職業(yè)生涯管理以提高公司人力資源質(zhì)量，發(fā)揮人力資源管理效率為目的，通過個人發(fā)展愿望與組織發(fā)展需求的結(jié)合實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展。然后由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤中轉(zhuǎn)來的資金規(guī)劃銀行貸款的利息和本金 ? 隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有 員工持股計劃 長期激勵的基本方式 案例 5：某園區(qū)運營企業(yè)對核心團隊的長期激勵分析 38 背景： ?該公司成立四年，發(fā)展迅猛，現(xiàn)在希望對核心經(jīng)營團隊進行長期激勵，但選擇哪種方式，如何進行激勵，存在很多困惑 請看分析資料（見鏈接） 結(jié)論： ?最終采用的方式 ?與公司經(jīng)營成果與績效考核結(jié)果緊密結(jié)合 長期激勵分析 股權(quán)激勵的基本類型與方式 股權(quán)激勵的常用工具 股票期權(quán)的基本原理 股票市價時間股票市價時間失效日被授予但未行權(quán)的期權(quán)失效，不能再行權(quán)失效日被授予但未行權(quán)的期權(quán)失效，不能再行權(quán)授予行權(quán)價授予日期權(quán)被授予人被授予期權(quán)期權(quán)被授予人獲得被授予期權(quán)的行權(quán)權(quán)力生效日期權(quán)限制期，被授予人未獲行權(quán)權(quán)力期權(quán)被授予人獲得被授予期權(quán)的行權(quán)權(quán)力生效日期權(quán)限制期，被授予人未獲行權(quán)權(quán)力行權(quán)買入股票行權(quán)日行權(quán)買入股票行權(quán)日? 上升，行權(quán)賣出股票薪酬性差價收益資本利得性收益下降，不行權(quán)? 定義： ?股票期權(quán)是公司賦予期權(quán)被授予人在 未來某一段時間 內(nèi)以 一定價格 購買公司 一定股票 的選擇權(quán)，被授予人也可以放棄行使該項權(quán)利 ? 四個重要時點 ?授予、生效、行權(quán)、失效 ? 兩個重要概念： ?行權(quán)價、市場價 說明 股權(quán)激勵的基本類型與方式 股票增值權(quán)的基本原理 股票價格 時間 下降，不行權(quán) 失效日 行權(quán)價 授予日 生效日 增值權(quán)限制期，被授予人未獲行權(quán)權(quán)力 行權(quán)日 ? 上升，行權(quán) 公司直接支付差價 增值權(quán)可行權(quán)期，根據(jù)生效規(guī)則分批或一次性獲得行權(quán)權(quán)力 市場價 市場價 ? 定義： ?股票增值權(quán)是公司賦予增值權(quán)被授予人在 未來某一段時間 內(nèi)根據(jù) 事先確定的價格和數(shù)量 計算并獲得 一定股票差價收益 的權(quán)利。 ?績效股票和限制性股票的區(qū)別在于：績效股票是事后授予。實證研究表明，我國證券市場的有效性極其微弱，甚至于股票的價格根本不能反映企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)。一般而言等待期越長則長期激勵效果越好而短期激勵效果則越差 ?行權(quán)日： ?實際購買股票的日期稱為行權(quán)日。所有期權(quán)必須在授出之日起 10年內(nèi)被行使 ?行權(quán)時間表： 3年，勻速歸屬，每年三分之一 ?據(jù)對企業(yè)期權(quán)計劃的研究，有 43％的計劃采用 3年行權(quán)時間表，有 19％的計劃采用 4年行權(quán)時間表，且通常采用勻速歸屬。已行使的期權(quán)不得被視為已注銷期權(quán) ? 以在股東大會上投票表決的方式批準注銷期權(quán) 收購時的權(quán)利 ? 作出收購協(xié)議情況下，公司需向持有期權(quán)的人士發(fā)出書面通知，期權(quán)持有人可以于通知起 14天內(nèi)，書面通知公司悉數(shù)或根據(jù)通知指明的額度行使期權(quán) 資本結(jié)構(gòu)重組 ? 公司資本結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動時，由獨立財務(wù)顧問或?qū)徲嫀熞詴娣绞较蚨聲C明意見，可調(diào)整：任何尚未行使的期權(quán)所涉及的股份數(shù)目、認購價、行使期權(quán)的方法、股份最高數(shù)目 ? 調(diào)整前提是承授人在該調(diào)整前后有權(quán)獲得的已發(fā)行股本的比例維持不變，以及調(diào)整后認購價盡可能與調(diào)整前相若（但將不會高于），且不導(dǎo)致股份以低于面值發(fā)行 爭議 ? 任何爭議，須依照獨立財務(wù)顧問或?qū)徲嫀煹臎Q定來解決，其所作出的決定應(yīng)為最終決定，并具有約束力 期權(quán)的注銷、收購時權(quán)利、資本結(jié)構(gòu)重組、爭議 股權(quán) /股票期權(quán)激勵實操 ?股票期權(quán)計劃以其激勵的杠桿效應(yīng)大、無現(xiàn)金流影響、收益與企業(yè)業(yè)績捆綁程度高等優(yōu)點成為最受歡迎的激勵方式 ?據(jù)統(tǒng)計，上市公司在采取長期激勵計劃時，有近 80%的企業(yè)選擇期權(quán)計劃 股權(quán) /股票期權(quán)激勵實操 案例 7：國內(nèi)兩公司股權(quán)期權(quán)激勵方案分析 案例 7：國內(nèi)兩公司股權(quán)期權(quán)激勵方案分析 案例 7：國內(nèi)兩公司股權(quán)期權(quán)激勵方案分析 股權(quán)激勵與績效管理 64 無論哪種股權(quán)激勵都與績效考核指標相連 考核指標分為兩大類 ?公司經(jīng)營層面的績效考核指標 ?個人崗位層面的績效考核指標 （ 1）業(yè)績考核主要是針對上市公司實施股權(quán)激勵的條件以及計提激勵基金的條件，是股權(quán)激勵中監(jiān)管部門和股東關(guān)注的重點，多家上市公司在獲得中國證監(jiān)會無異議前都對其進行了修訂 （ 2）目前，上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作為考核標準，要求以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算凈資產(chǎn)收益率的依據(jù)，鼓勵以兩者孰低者作為計算依據(jù)。 83 機構(gòu)投資者 企業(yè)掛牌 /上市過程中的股權(quán)規(guī)劃 渠道：招股說明書、定期報告、臨時公告、丏業(yè)機構(gòu)的研究報告 載體：報紙、網(wǎng)絡(luò)、廣播電視、其他 內(nèi)容：經(jīng)營信息、財務(wù)信息、主要股東和股權(quán)信息、重大經(jīng)營活動信息 上市前 ? 沒有對外抦露信息