【正文】 分公司 1 分公司 2 分公司 3 28 方案評(píng)論 ? 從 AEPC1長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展角度考慮，采用投資公司的組織結(jié)構(gòu)對(duì)以后公司發(fā)展比較有利。一旦主業(yè)再次陷入低谷，投資公司可以迅速地?cái)[脫這些與主業(yè)關(guān)聯(lián)度很大的業(yè)務(wù)單元，另外尋找有發(fā)展前景的業(yè)務(wù)方向。 ? 一旦 AEPC1主業(yè)發(fā)生改制，投資公司的身份相對(duì)實(shí)業(yè)公司而言，AEPC1的上級(jí)單位更易以外部戰(zhàn)略投資者的身份接受其介入其中。 ? 在投資公司的組織結(jié)構(gòu)體系下，各輔營(yíng)業(yè)務(wù)單元的子公司形式相對(duì)實(shí)業(yè)公司體系下的分公司而言，有更多的自主權(quán)，可以更好地調(diào)動(dòng)輔營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)層的積極性，有利于各輔營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 ? 混合經(jīng)營(yíng)的實(shí)業(yè)公司因?yàn)椴煌臉I(yè)務(wù)所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過(guò)稅務(wù)籌劃達(dá)到從低繳稅的目的；而投資公司則因?yàn)闃I(yè)務(wù)單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過(guò)進(jìn)行稅務(wù)籌劃達(dá)到避稅的目的。 ? 有 AEPC1參與持有一定的股份，較容易解決以后對(duì)核心人員及新進(jìn)人員的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)問(wèn)題。 35 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 持股方式 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 36 控股公司集中持有 方案一： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，子公司不再有員工持股；所有人員只持有控股公司的股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 37 期權(quán) 控股公司集中持有＋子公司期權(quán) 方案二： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公司的股份期權(quán)給子公司的經(jīng)營(yíng)層（或個(gè)人，如子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）；子公司的經(jīng)營(yíng)層（或個(gè)人，如子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）行權(quán)后同時(shí)持有控股公司和子公司的股份，其余員工只持有控股公司股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 38 方式比較 ? 利：操作簡(jiǎn)單，便于股權(quán)統(tǒng)一管理 ? 弊：有“大鍋飯”的嫌疑，會(huì)埋下子公司經(jīng)營(yíng)不力的隱患 ? 利：操作比較簡(jiǎn)單，便于統(tǒng)一股權(quán)管理；解決了子公司經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)問(wèn)題 ? 弊：子公司的控制難度相對(duì)“集中持有”較大 控股公司集中持有 控股公司集中持有＋子公司期權(quán) 39 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 持股范圍 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 40 四類(lèi)人員劃分 人員選定標(biāo)準(zhǔn)： ?截止 xx年 xx月 xx日AEPC1編制內(nèi)在崗的全民身份員工； ?不愿放棄原有輔業(yè)公司股權(quán)的人員除外 第一類(lèi)： ?AEPC1高層管理人員 第二類(lèi)： ?AEPC1中層管理人員 第三類(lèi)： ?AEPC1其他核心員工 第四類(lèi)： ?AEPC1普通員工 41 隸屬于 AEPC1，但不在崗人員處置 為考慮實(shí)施的順利，將那些隸屬于AEPC 但是沒(méi)有在崗的內(nèi)退及其他人員，單獨(dú)做為一類(lèi)人員處理，每人授予 5000股的認(rèn)股權(quán)。一旦認(rèn)購(gòu)，則必須一次繳清全部認(rèn)購(gòu)現(xiàn)金。 一般 A B C D E F G 4 3 2 1 高級(jí) A B 6 中級(jí) A B C D E 5 4 操作 A B C D 2 1 45 個(gè)人所持有股份計(jì)算 個(gè)人所持股份 ＝ 基數(shù) 系數(shù) 固定值。 ? 如果子公司仍有不愿放棄所持有股份者，由控股公司對(duì)子公司增資擴(kuò)股，稀釋原有股份，讓原有持股人員無(wú)利可圖，保證絕大部分的利潤(rùn)可以回歸到控股公司，使得絕大部分的員工獲益。 ? 經(jīng)審查，有能力購(gòu)買(mǎi)而不愿購(gòu)買(mǎi)其全部股份配額者，將其剩余股份交由股權(quán)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一處理（或交高管持有或交 AEPC1代持）。 59 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 長(zhǎng)期激勵(lì) ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 60 預(yù)留股份對(duì)需激勵(lì)人員實(shí)行期股獎(jiǎng)勵(lì) ? AEPC1股份轉(zhuǎn)讓 ? 增發(fā)新股 ? 全體股東代持股份轉(zhuǎn)讓 蓄水池 ? 管理人員 ? 核心技術(shù)、技能人員 ? 新進(jìn)人員 股票來(lái)源 25%預(yù)留股份 需激勵(lì)人員 期股制度： 企業(yè)股份的出讓人和受讓人達(dá)成一份書(shū)面協(xié)議，允許受讓人在商定的期限內(nèi)以受讓人所持有股份為權(quán)利金，按照既定的價(jià)格和績(jī)效指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度分期分批從轉(zhuǎn)讓人處受讓適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，先行取得受讓股份的投資收益，然后在分期支付購(gòu)股款項(xiàng)。 61 建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎(jiǎng)勵(lì) ? 從可操作性考慮，建議采用大股東轉(zhuǎn)讓的形式授予期股。 AEPC1和期股受讓人（激勵(lì)對(duì)象）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在約定的時(shí)間內(nèi)以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股份給受讓人。以企業(yè)的留存收益（或者仍舊由 AEPC1增資）為出資發(fā)新股，定向地向被激勵(lì)人授予期股，受讓人按照約定予以行權(quán)。 ? 考慮到在前述的公司設(shè)立的有關(guān)稅收問(wèn)題中， AEPC1持有的 25％股份可分成兩次完成，以便于 AEPC1能少繳非現(xiàn)金收益的股權(quán)投資所得稅部分，減少風(fēng)險(xiǎn)。 62 期股授予對(duì)象 說(shuō)明： ? 對(duì)已在職的核心員工在 AEPC1中的業(yè)績(jī)進(jìn)行年度考核并在各自所在級(jí)別（例如中級(jí) C類(lèi)）中排序，在各自的排序中處于如上表中所示位置的人員，由股權(quán)管理委員會(huì)對(duì)其進(jìn)行期股授予； ? “全取”指該級(jí)別人員全部確認(rèn)為授予對(duì)象，但是對(duì)于排名在后 15％者，該年度只授予全額的 50％； ? 新進(jìn)人員，參照已在職人員期股授予方式授予期股。 ? 如果期權(quán)受讓人分段行使自己的權(quán)力，需要統(tǒng)一通過(guò)股權(quán)管理委員會(huì)履行內(nèi)部交易過(guò)戶手續(xù)。 ? 期股受讓人： 公司需激勵(lì)對(duì)象。 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格： 按照原始股價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 ? 期股的分期購(gòu)入： ? 期股的全部收益只能用于購(gòu)入當(dāng)期的期股價(jià)款以確保期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購(gòu)入下期的期股。 ? 如果當(dāng)期的期股收益恰好補(bǔ)足當(dāng)期的期股購(gòu)股款，則實(shí)股享受投資收益。 ? 期股變現(xiàn)方式： 轉(zhuǎn)讓期滿 2年后，可按當(dāng)時(shí)經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值予以變現(xiàn)，也可繼續(xù)保留適當(dāng)比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。在 3年轉(zhuǎn)讓期間內(nèi)，每年等額轉(zhuǎn)讓。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益＝ 36萬(wàn)元 10％＝ ；實(shí)股收益＝6萬(wàn)元 10％＝ 。 示意二（少數(shù)不能連續(xù)獲得期股） ： 假定某員工 3年中的某一年獲得期股授予資格，其初次分配持有 3萬(wàn)股，按照 1倍確定其該年應(yīng)獲期股份額為 1萬(wàn)股（ 3萬(wàn)股247。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益＝ 1萬(wàn)元 10％＝ ；實(shí)股收益＝ 3萬(wàn)元 10％＝ 。 67 期股受讓人的權(quán)利和義務(wù) ? 期股受讓人從協(xié)議生效日起，即對(duì)其受讓得期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但是不擁有所有權(quán)。 ? 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個(gè)人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權(quán)中止協(xié)議，扣減受讓人的實(shí)股投資權(quán)益甚至權(quán)利金，并全部追回從首期期股開(kāi)始所產(chǎn)生的一切收益。 ? 期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股后，受讓人擁有其所有權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)。 ? 出讓人必須按照協(xié)議規(guī)定在其所占的股份中劃出一部分以代墊股份的形式做為受讓人的期股，負(fù)責(zé)向受讓人分期收回這部分期股的現(xiàn)金，并設(shè)專(zhuān)戶管理。 ? 出讓人在證實(shí)受讓人工作中有重大失誤時(shí)，有權(quán)提請(qǐng)股權(quán)管理委員會(huì)審議并作出裁減受讓人期股的懲罰性措施。 ? 如果被降職，則按照所持有的實(shí)股數(shù)量 20％的比例扣減其之前被授予的期股額度；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所降低（例如從 4降低到 ），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額。最終確定以絕對(duì)值保持在 40萬(wàn)左右為準(zhǔn) ） 來(lái)作為本次股票期權(quán)的行權(quán)備用股份。如果進(jìn)行行權(quán)，則需進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 72 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的授予期 ? 上崗之日以股權(quán)重新安排之日為基準(zhǔn)； ? 所在崗位所對(duì)應(yīng)認(rèn)股權(quán)的授予期為 2年； ? 從上崗之日算起，上崗當(dāng)日授予 25％，第一年末如崗位業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)授予 25％，第二年末如繼續(xù)在崗并且崗位業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)再授予余下的 50％； ? 如聘任后業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，則分兩種情況處理： ? 如不在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)不再授予，該崗位對(duì)應(yīng)的認(rèn)股權(quán)自動(dòng)轉(zhuǎn)入預(yù)留，同時(shí)已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)也不得行權(quán)； ? 如果繼續(xù)在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)依次順延授予，已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)準(zhǔn)予行權(quán) 50％。（行權(quán)定金強(qiáng)制執(zhí)行部分除外） ； ? 認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。 75 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 ? 行權(quán)期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進(jìn)行，第 1年行權(quán) 25％，第 2年行權(quán) 25％，第 3年行權(quán) 50％；在每一年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時(shí)間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應(yīng)在 6個(gè)月以上； ? 行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動(dòng)放棄，不能延期行權(quán)； ? 認(rèn)股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行： ? 須向控股公司股權(quán)管理委員會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行 ； ? 提前行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需作相應(yīng)的扣減，即提前 1年行權(quán)扣減 25％，提前 2年行權(quán)扣減 50％，提前 3年行權(quán)扣減 75％ ； ? 提前行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人如果自動(dòng)離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認(rèn)股權(quán)的行權(quán)問(wèn)題比照“自動(dòng)離職”的情況進(jìn)行處理； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如認(rèn)股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎(jiǎng)勵(lì)，其未到期部分認(rèn)股權(quán)可以順次提前 6個(gè)月行權(quán)； ? 認(rèn)股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。繳付后由控股公司按同期國(guó)債利率計(jì)息，到行權(quán)期截止日，如果認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購(gòu)股資金；如果認(rèn)股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動(dòng)轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價(jià)格強(qiáng)制部分行權(quán) ； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如果某個(gè)崗位的人員未能達(dá)到其崗位績(jī)效要求或被降職，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)年度業(yè)績(jī)考評(píng)決定 。但在此之前必須按誠(chéng)實(shí)信用原則向控股公司通報(bào)，而且對(duì)認(rèn)股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，控股公司原股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 78 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定 ? 自動(dòng)離職： 已到行權(quán)期的部分準(zhǔn)予行權(quán) 50%，并且必須在 3個(gè)月內(nèi)完成，否則視為自動(dòng)放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。 ? 解雇： 因一般原因解雇，當(dāng)自動(dòng)離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解雇，未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)全部失效，并扣罰全部認(rèn)股定金。 ? 并購(gòu)： 由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。 79 期股與期權(quán)的區(qū)別 ? 獲得物不同。期權(quán)制中，行權(quán)人取得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行夜可以不履行。 ? 收益獲取的來(lái)源不同。期權(quán)制中，行權(quán)人基本上靠買(mǎi)賣(mài)股票的價(jià)差獲得收益，以權(quán)利價(jià)買(mǎi)進(jìn)，以市場(chǎng)價(jià)賣(mài)出，兩者之間的差價(jià)就是行權(quán)人的收益。 ? 收益獲取的方式不同。（ 2）期股制中，受讓人獲得股份后，就有了分紅權(quán)，期股機(jī)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，股份可以變現(xiàn)，也可以留存一部分在企業(yè)中繼續(xù)享受分紅；期權(quán)制中，行權(quán)人在行權(quán)之前分文不得，在行權(quán)之后一次性獲得全部收益權(quán)。 期股制中，受讓人獲得的收益相對(duì)較少。 80 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 81 公司運(yùn)營(yíng) AEPC1 XX投資公司與下屬控股公司 服務(wù) 利潤(rùn)回報(bào) ?因 AEPC1目前處于高速發(fā)展階段，具有較高收益，因此從投資回報(bào)的角度而言，短期內(nèi)兩者應(yīng)保持較高關(guān)聯(lián)度。 82 母公司管理定位主要有金融型控股公司、戰(zhàn)略型控股公司和操作型控股公司三種方式 金融型控股公司 戰(zhàn)略型控股公司 操作型控股公司 目的 不區(qū)分業(yè)務(wù)的企業(yè)收益最大化 追求資本增值和區(qū)分戰(zhàn)略單位的多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展 追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占有率與資本增值 產(chǎn)業(yè) 選擇 無(wú)明確的產(chǎn)業(yè)選擇 ,無(wú)核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 核心 功能 資產(chǎn)管理 資產(chǎn)管理、戰(zhàn)略協(xié)調(diào) 保證主業(yè)、調(diào)配資源 總部 精簡(jiǎn) ,多為財(cái)務(wù)管理人員 不從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 經(jīng)營(yíng)公司主業(yè) ,人員多 母子公司關(guān)系 不穩(wěn)定 穩(wěn)定 穩(wěn)定、密切 控制 方式 通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)手段對(duì)被控子公司指導(dǎo)、監(jiān)控 利用控股權(quán)支配重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 行政手段 優(yōu)