【正文】 、也是權(quán)利最大的一個(gè)，是公司最高管理層，主要任務(wù)是決定和審議公司政策，并對(duì)大量日常工作和活動(dòng)作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。 .... . 增加外部董事（非執(zhí)行董事），防止內(nèi)部人控制 建 議 現(xiàn) 狀 董事 執(zhí)行董事 專務(wù)董事 5名 3名執(zhí)行董事：總裁、董事長、副董事長 2名專務(wù)董事：一名法律，一名電能表科技專務(wù)董事 9名 5名執(zhí)行董事：董事長、副董事長、電力自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)執(zhí)行董事、生物制藥執(zhí)行董事、國際化執(zhí)行董事 4名專務(wù)董事：增加一名電力自動(dòng)化科技董事、生物制藥科技董事 弱化董事辦職能，增設(shè)附屬專業(yè)委員會(huì) ,加強(qiáng)集團(tuán)董事局的決策支持功能 投資經(jīng)營職能 資產(chǎn)管理職能 發(fā)展規(guī)劃職能 對(duì)外聯(lián)絡(luò)職能 董事長秘書職能 信息收集職能 經(jīng)濟(jì)監(jiān)察工作 執(zhí)行委員會(huì) 財(cái)經(jīng)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬考核委員會(huì) 各委員會(huì)為董事局附屬機(jī)構(gòu)。 明晰產(chǎn)權(quán)，充分發(fā)揮股東大會(huì)的決策功能 二輕聯(lián)社 (占 12%) 華立持股協(xié)會(huì)（占 88%） 168個(gè)自然人 原有股東 現(xiàn)有股東 優(yōu) 點(diǎn) ? 從法人股東明確為個(gè)人股東，投資主體產(chǎn)權(quán)明晰； ? 增強(qiáng)了企業(yè)市場競爭能力和創(chuàng)新能力； ? 增強(qiáng)了骨干員工股東意識(shí)。 ?股東大會(huì)作為委托人將其財(cái)產(chǎn)交董事會(huì)代理，并委托監(jiān)事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督； ?董事會(huì)作為代理者，又將公司財(cái)產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理； ?從公司的經(jīng)理層到公司的基本作業(yè)層之間，還存在著若干中間層次。華立集團(tuán)管理體制改革方案建議 北大縱橫管理咨詢公司 二零零一年一月 管理體制必須適應(yīng)戰(zhàn)略，華立多元化、國際化戰(zhàn)略要求管理體制的變革 現(xiàn)行體制 目標(biāo)體制 以電能表業(yè)務(wù)為主的單一行業(yè)企業(yè) 生物制藥、電力自動(dòng)化、電能表等齊頭并進(jìn)的典型無關(guān)多元化企業(yè) 組織結(jié)構(gòu) 職能式 控股 /持有公司 公司管理行業(yè)的相似性 高 低 公司管理的職能背景 有關(guān)的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)（生產(chǎn)、市場、研究和開發(fā)） 主要是財(cái)務(wù)上 員工規(guī)模 小 大 內(nèi)部晉升的依賴性 大 小 公司文化 強(qiáng) 弱 國 際 化 多 元 化 戰(zhàn) 略 為 目 標(biāo) 、 管理體制改革的目標(biāo)是從混合型控股公司轉(zhuǎn)變?yōu)榧兇庑涂毓晒? 華立現(xiàn)狀 華立未來 混合型控股公司 純粹型控股公司 從事股權(quán)控制，又從事電能表實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營，集團(tuán)管理職能與電能表管理職能沒有分開 掌握子公司股份，利用控股權(quán)，影響股東大會(huì)和董事局，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營活動(dòng) 決策和執(zhí)行分開；權(quán)責(zé)分明適當(dāng)授權(quán)； 合理控制管理跨度和管理層次；產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和產(chǎn)品經(jīng)營分開。 法人治理結(jié)構(gòu) 總部結(jié)構(gòu) /職能 母子公司管理體制 目錄 法人治理結(jié)構(gòu) 總部職能 /結(jié)構(gòu) 母子公司管理體制 建立良好的決策、監(jiān)督、執(zhí)行以及經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制 權(quán)責(zé)分明 ,各司其職 委托代理 ,縱向授權(quán) 激勵(lì)與制衡機(jī)制并存 ?股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，它代表產(chǎn)權(quán)的所有者對(duì)所屬公司擁有最終的控制權(quán)和決策權(quán)； ?董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，它對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議； ?監(jiān)事會(huì)是公司的自我監(jiān)督機(jī)構(gòu)，它對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督； ?經(jīng)理是公司決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司章程和董事會(huì)授權(quán)的范疇內(nèi)行使職權(quán)，開展公司的日常經(jīng)營活動(dòng)。 ?從激勵(lì)方面看，主要就是委托人如何通過一套激勵(lì)機(jī)制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地?shí)現(xiàn)委托人所與其達(dá)到的目的； ?在公司內(nèi)部，存在股東大會(huì)與董事之間的制衡關(guān)系、董事會(huì)與高層經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系、監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系等。 股東大會(huì)關(guān)鍵職責(zé)： ? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ? 選舉和更換董事、監(jiān)事（由股東代表出任），決定有關(guān)他們的報(bào)酬事項(xiàng)； ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，以及公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議，對(duì)公司發(fā)行債券作出決議； ? 對(duì)公司合并、分立、解散、清算等事項(xiàng)作出決議。由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，在董事局決議、公司章程、內(nèi)部細(xì)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使董事局的一些職權(quán)。 5人，由正、副董事長、總裁、主管電力自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)和電能表產(chǎn)業(yè)的副總裁，由董事長兼任主席。 集團(tuán)公司財(cái)務(wù) 總監(jiān)任主席， 董事長、華立 科技財(cái)務(wù)總監(jiān)、 杭州華立股份 財(cái)務(wù)總監(jiān)、重 慶華立控股財(cái) 務(wù)總監(jiān)為成員。 由外部董事 和集團(tuán)審 計(jì)經(jīng)理組成 審計(jì)委員會(huì)職能 審計(jì)委員會(huì)組成 每 半 年 開 會(huì) 一 次 加強(qiáng)計(jì)劃考核委員會(huì)的集團(tuán)管理職能，建議改名為薪酬考核委員會(huì) 組 成 董事長任主席，副董事長、若干外部董事為成員 工作方式 每半年開會(huì)一次 職 能 ?通過經(jīng)常性定期研究，貫徹執(zhí)行正確的發(fā)展計(jì)劃，保證公司擁有勝任干練的最高管理集團(tuán)，保證各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的穩(wěn)定繼承和過度； ?協(xié)助董事局考察總裁是否稱職，確定其職權(quán)任期和報(bào)酬，評(píng)價(jià)其工作成效；同時(shí)還負(fù)責(zé)評(píng)價(jià)各副總裁的工作，具體表現(xiàn)在吸收選拔新的董事、總裁時(shí)，薪酬考核委員會(huì)要確定標(biāo)準(zhǔn)，了解這些人員的經(jīng)歷、能力和學(xué)識(shí)，加以研究后提交公司審議； ?負(fù)責(zé)公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)備用人員的提名。 外部引進(jìn)與內(nèi)部提 拔相結(jié)合：電能表由 內(nèi)部提拔，生物制藥 和電力自動(dòng)化由外部引進(jìn)。 建議從外部引進(jìn) 要求： 本科以上學(xué)歷 大型企業(yè)（外企優(yōu)先） 5年以上一級(jí)職能部門經(jīng)理經(jīng)歷。 咨詢機(jī)構(gòu) 對(duì)集團(tuán)提供咨詢論證等決策支持工作，除信息外不掌握控制其他任何資源，如戰(zhàn)略規(guī)劃部門。 職能管理 部門 對(duì)所有子公司實(shí)施綜合管理，如財(cái)務(wù)管理、人事管理等，對(duì)公司資源進(jìn)行日常管理，分類負(fù)責(zé)財(cái)經(jīng)資源、人力資源和信息資源的計(jì)劃、調(diào)配和優(yōu)化，負(fù)責(zé)某一類資源垂直計(jì)劃。 設(shè)立總裁協(xié)調(diào)委員會(huì)，加強(qiáng)各子公司之間的信息交流、事務(wù)協(xié)調(diào) 例 會(huì) 組 成 職 責(zé) 每 兩 個(gè) 月 一 次 集團(tuán)公司總裁、各子公司總裁 子公司之間相關(guān)事務(wù)協(xié)調(diào)，母子公司和子公司之間信息溝通 總裁委員會(huì) 突出戰(zhàn)略規(guī)劃部門，設(shè)立戰(zhàn)略研究部，將董事辦的戰(zhàn)略研究職能并入 戰(zhàn)略研究部總經(jīng)理 核 心 產(chǎn) 業(yè) 研 究 經(jīng) 理 主 導(dǎo) 產(chǎn) 業(yè) 研 究 經(jīng) 理 專 題 研 究 經(jīng) 理 23名 12名 1名 戰(zhàn)略研究部職能 董事辦發(fā)展規(guī)劃職能 具體負(fù)責(zé)制定集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標(biāo)方案及經(jīng)營方針，并對(duì)實(shí)施過程進(jìn)行跟蹤、檢查和信息反饋 新增職能 ?收集控股參股行業(yè)信息，包括競爭對(duì)手、政策法規(guī)、客戶需求、技術(shù)發(fā)展趨勢等 ?研究新興行業(yè)，為集團(tuán)