【正文】 關(guān)鍵假設(shè) 貿(mào)易單元將作為一個(gè)獨(dú)立法人實(shí)體存在 多股東結(jié)構(gòu)作為優(yōu)先方案 集團(tuán)層面和業(yè)務(wù)層面都可引入外部股東參與 – 尤其是剪切加工業(yè)務(wù) 除非新的寶鋼貿(mào)易公司成為控股公司，否則對(duì)其子公司的長(zhǎng)期投資不能超過(guò)其凈資產(chǎn)的 50% 只有外國(guó)公司或合資企業(yè) （且外國(guó)公司占多數(shù)股份）才能采取控股公司的形式 – 因此對(duì)寶鋼貿(mào)易公司不可行 新的法人實(shí)體將基于寶鋼國(guó)貿(mào)建立 要保持對(duì)合資企業(yè)的管理控制權(quán)，至少要擁有 67%的股份 僅是初步的分析 – 在具體實(shí)施前需要進(jìn)一步詳細(xì)研究 42 Report03OrganizationDesign 兩大關(guān)鍵戰(zhàn)略需要考慮 外部投資者戰(zhàn)略 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略 在最高層面上講，有兩套資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方案 ? 事業(yè)部模式 ? 子公司模式 事業(yè)部不是一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體 – 每個(gè)事業(yè)部管理歸貿(mào)易公司所有的一系列部門和子公司 分公司是獨(dú)立法人實(shí)體，擁有部門和子公司的所有權(quán) 采取不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)會(huì)對(duì)財(cái)會(huì)產(chǎn)生不同影響，并且需要落實(shí)的工作也不同 企業(yè)總部在管理外部投資者時(shí)的職能 選擇外部投資者的標(biāo)準(zhǔn) 需要考慮的關(guān)鍵問(wèn)題 流程控制和與外部股東關(guān)系的管理 43 Report03OrganizationDesign “激活型 ”總部需用調(diào)控方式來(lái)決定股權(quán)結(jié)構(gòu) “激活型”的總部 確定企業(yè)發(fā)展方向 股權(quán)結(jié)構(gòu)和合作伙伴的戰(zhàn)略 制定 管理業(yè)務(wù)組合 提高事業(yè)部績(jī)效 實(shí)現(xiàn)跨業(yè)務(wù)協(xié)同價(jià)值 自上而下方式 ? 在企業(yè)總體層面上尋找金融合作伙伴 ? 幾乎不考慮業(yè)務(wù)單元的能力要求 調(diào)控的方式 ? 設(shè)置業(yè)務(wù)優(yōu)先權(quán) ? 尋找優(yōu)先業(yè)務(wù)中的能力差距 ? 尋找合作伙伴彌補(bǔ)差距 考慮交叉業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 可在總部或是事業(yè)單元層次形成合作伙伴 未協(xié)調(diào)的自下而上的方式 ? 事業(yè)部決定合作伙伴對(duì)象 ? 與其它事業(yè)部隔離 貿(mào)易總部 事業(yè)部 1 事業(yè)部 2 事業(yè)部 3 ... 貿(mào)易總部 事業(yè)部 1 事業(yè)部 2 事業(yè)部 3 ... X ? X 貿(mào)易總部 事業(yè)部 1 事業(yè)部 2 事業(yè)部 3 ... 44 Report03OrganizationDesign 在業(yè)務(wù)需求驅(qū)動(dòng)下的股權(quán)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略 兩大關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn) 決策邏輯框架 引入外部投資者的風(fēng)險(xiǎn)程度 引入外部投資者的必要程度 + 引入外部投資者的必要程度 ?在有關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的能力差距 ?業(yè)務(wù)增長(zhǎng)所需的資金投入 ?合作帶來(lái)的產(chǎn)品服務(wù)價(jià)值提升 ?業(yè)務(wù)層面的對(duì)外合作能夠給集團(tuán)帶來(lái)的利益 引入外部投資者的風(fēng)險(xiǎn)程度 ?與其他業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)性沖突 ?實(shí)施的難易程度 ?是否符合長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展目標(biāo) ?股東關(guān)系管理的復(fù)雜性 ?企業(yè)優(yōu)勢(shì)或知識(shí)的外泄 + 廢鋼 鐵礦石 國(guó)際貿(mào)易 剪切加工 設(shè)備和備件 成品 運(yùn)輸 45 Report03OrganizationDesign 選擇合作伙伴需考慮價(jià)值貢獻(xiàn)、競(jìng)爭(zhēng)沖突及易操作性 對(duì)寶鋼的價(jià)值貢獻(xiàn) 1. 投資者必須是與鋼產(chǎn)業(yè)相關(guān)的，或參與了部分的鋼產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈 2. 帶來(lái)至少以下一方面的價(jià)值 ? 先進(jìn)技術(shù) ? 新增客戶群 ? 管理經(jīng)驗(yàn) ? 資金 3. 競(jìng)爭(zhēng)利益沖突 ? 專有技術(shù) /信息的外泄 ? 市場(chǎng)重合（地區(qū)，產(chǎn)品，顧客群） ? 性質(zhì)類似的業(yè)務(wù)拓展 4. 容易在寶鋼的控制下能夠達(dá)成一致并且實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略 5. 需創(chuàng)造“雙贏”局面，提供可見(jiàn)的利益和激勵(lì)給外部投資者 6. 合資所受的法律或內(nèi)部政策限制 7. 退出和轉(zhuǎn)換機(jī)制的靈活性 競(jìng)爭(zhēng)利益沖突 易操作和管理 46 Report03OrganizationDesign 決定合作伙伴要事先確定一套可掌控的方法以及流程 I II III IV V 制定選擇合作伙伴的條件和標(biāo)準(zhǔn) 評(píng)估業(yè)務(wù)組合的優(yōu)先級(jí)別 明確每一個(gè)優(yōu)先業(yè)務(wù)的內(nèi)部能力差距 業(yè)務(wù)單元 1 業(yè)務(wù)單元 2 業(yè)務(wù)單元 3 整合并對(duì)新需求的能力排序 ? 考慮跨業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng) 按已制訂標(biāo)準(zhǔn)選擇確定合作伙伴 實(shí)施引入合伙伙伴 不斷的對(duì)投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)控以確保寶鋼的控制 實(shí)施引入合伙伙伴 步驟 貿(mào)易 總部 業(yè)務(wù)單元 選擇 實(shí)施 47 Report03OrganizationDesign 兩大關(guān)鍵戰(zhàn)略領(lǐng)域 外部投資者戰(zhàn)略 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略 在最高層面上講，有兩套資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方案 ? 事業(yè)部模式 ? 子公司模式 事業(yè)部不是一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體 – 每個(gè)事業(yè)部管理歸貿(mào)易公司所有的一系列部門和子公司 子公司是獨(dú)立法人實(shí)體，擁有部門和子公司的所有權(quán) 采取不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)會(huì)對(duì)財(cái)會(huì)產(chǎn)生不同影響，并且需要落實(shí)的工作也不同 企業(yè)總部在管理外部投資者問(wèn)題上的職能 選擇外部投資者的標(biāo)準(zhǔn) 需要考慮的關(guān)鍵問(wèn)題 流程控制和外部股東關(guān)系的管理 48 Report03OrganizationDesign 兩套基本的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方案 ? 貿(mào)易資產(chǎn)的所有權(quán)在貿(mào)易公司 ? 事業(yè)部被定義為管理系列相關(guān)貿(mào)易公司和部門的機(jī)構(gòu) ? 子公司擁有相關(guān)貿(mào)易資產(chǎn)的所有權(quán)；反過(guò)來(lái)新貿(mào)易公司擁有對(duì)子公司的所有權(quán) ? 所有權(quán)和管理權(quán)在子公司一級(jí)是統(tǒng)一的 “事業(yè)部模式” 貿(mào)易公司 成品 + 剪切 事業(yè)部 2 事業(yè)部 3 部門 1 部門 2 子公司 1 子公司 2 ... ... 事業(yè)部 1 “子公司模式” 貿(mào)易公司 成品 + 剪切 子公司 2 子公司 3 部門 1 部門 2 子公司 1 子公司 2 ... ... 子公司 1 管理關(guān)系 資產(chǎn)所有關(guān)系 獨(dú)立法人 非獨(dú)立法人 49 Report03OrganizationDesign 長(zhǎng)期投資凈資產(chǎn)的比例將提高， 可能超過(guò) 50%的投資限度 長(zhǎng)期投資占凈資產(chǎn)的比例保持不變 受長(zhǎng)期投資占凈資產(chǎn)須低于 50%的限制，事業(yè)部模式更為可行 前提假設(shè)：寶鋼國(guó)貿(mào)作為接受投資的法人實(shí)體 貿(mào)易公司 事業(yè)部 1 事業(yè)部 2 子公司 1 子公司 2 X X X 事業(yè)部 模式 子公司 模式 ? 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不變 ? 只有管理結(jié)構(gòu)的變化 ? 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)的雙重變化 ? 目前寶鋼國(guó)貿(mào)部分資產(chǎn)所有權(quán)可能劃至子公司名下 資產(chǎn)所有關(guān)系 獨(dú)立法人 非獨(dú)立法人 貿(mào)易公司 50 Report03OrganizationDesign 相關(guān)資產(chǎn)在新貿(mào)易公司組織體系中的位置 假設(shè)暫無(wú)資本重組 原材料 (658) 運(yùn)輸公司 原材料 貿(mào)易部 海外礦山 （計(jì)劃中） 寶 江 分銷中心 / 貨運(yùn)公司 山西原料 貿(mào)易公司 中油寶順 寶 礦 寶 島 寶 金 寶 運(yùn) 安徽皖寶 上海大屯 湖南寶豫 工業(yè)公司 新的貿(mào)易公司 設(shè)備和備件 設(shè)備貿(mào)易一部 設(shè)備貿(mào)易二部 備件貿(mào)易部 招標(biāo)辦公室 寶鋼技術(shù) 發(fā)展公司 捆帶公司 寶鋼舊車 貿(mào)易公司 新業(yè)務(wù) (67) 國(guó)貿(mào)或集團(tuán)控股 非國(guó)貿(mào)或集團(tuán)控股 業(yè)務(wù) /職能單元 寶鋼國(guó)貿(mào)股份比例 寶鋼集團(tuán)股份比例 資產(chǎn)實(shí)收資本加總 (百萬(wàn)元 ) 實(shí)業(yè)公司 新華公司 業(yè)通公司 寶立公司 欣然公司 物資貿(mào)易公司 物資貿(mào)易部 丹東播磨 耐火材料公司 廢鋼貿(mào)易部 廢鋼 (192) 物資 (150) 資料來(lái)源：寶鋼項(xiàng)目組 成品貿(mào)易 +剪切 (961) 山東寶鋼 寶鋼商貿(mào) 申井 寶 森 浦東國(guó)貿(mào) 廣州國(guó)貿(mào) 北方公司 西南公司 寶井昌 寶儲(chǔ)菱 遼寧寶鋼 重慶 (在建 ) 青島 (在建 ) 南方公司 杭 寶 華東公司 鋼鐵貿(mào)易部 寶歐 國(guó)際貿(mào)易 (39) 寶美 寶和 寶法 寶德 寶新 物流 (1764) 寶 通 寶 鐵 馬跡山港 （在建） 人力資源部 人事部 財(cái)務(wù) 預(yù)算室 資金室 會(huì)計(jì)室 經(jīng)營(yíng)管理室 規(guī)劃發(fā)展室 市場(chǎng)室 企業(yè)規(guī)劃發(fā)展 合同管理室 法律 IT/電子商務(wù) 東方鋼鐵電 子商務(wù)公司 計(jì)算機(jī)中心 稽核組 審計(jì) 翻譯公司 翻譯 (XX) 51 Report03OrganizationDesign 寶鋼國(guó)貿(mào)長(zhǎng)期投資比例已經(jīng)接近 50%的上限 假設(shè)寶鋼國(guó)貿(mào)是資產(chǎn)整合的法人殼體 國(guó)貿(mào)財(cái)務(wù)報(bào)表摘要 寶鋼國(guó)貿(mào)對(duì)貿(mào)易相關(guān)公司的長(zhǎng)期投資 ? 寶鋼國(guó)貿(mào)對(duì)非貿(mào)易相關(guān)公司的長(zhǎng)期投資 ? 長(zhǎng)期投資總額 ? 截至 2023年底寶鋼國(guó)貿(mào)凈資產(chǎn) ? 長(zhǎng)期投資 /凈資產(chǎn) = % 資料來(lái)源：寶鋼國(guó)貿(mào)財(cái)務(wù)部 億元 億元 億元 億元 52 Report03OrganizationDesign 根據(jù)寶鋼國(guó)貿(mào)的控股比例 可將資產(chǎn)分為四個(gè)不同的優(yōu)先等級(jí) 安徽皖寶 礦山公司 丹東播磨 耐火材料 公司 上海大屯 能源公司 湖南寶豫 工業(yè)公司 寶鋼國(guó)貿(mào)或集團(tuán)控股 比例 50%，且不是最大的股東 N=4 申 井 寶 通 寶 鐵 新 華 運(yùn)輸公司 寶 江 寶 礦 寶 島 寶 金 寶 運(yùn) 欣然公司 寶鋼集團(tuán)控股比例 50% 或者是最大的股東 馬跡山港 （在建） N=18 寶儲(chǔ)菱 寶 順 東方鋼鐵電 子商務(wù)公司 (1) 寶鋼國(guó)貿(mào)控股比例 50% 但是是最大的股東 寶鋼舊車 貿(mào)易公司 (2) N=4 N=22 寶鋼商貿(mào)公司 山東分公司 西南貿(mào)易公司 廣州國(guó)貿(mào) 山西原 材料公司 寶 立 寶井昌 物資貿(mào)易公司 重慶 (在建 ) 實(shí)業(yè)公司 寶鋼國(guó)貿(mào)控股比例 50% 東方貿(mào)易公司 南方貿(mào)易公司 遼寧分公司 北方貿(mào)易公司 青島 (在建 ) 寶 歐 寶森公司 業(yè)通公司 杭 寶 分銷中心 / 貨運(yùn)公司 寶鋼技術(shù) 經(jīng)濟(jì)發(fā)展 有限公司 廢 鋼 寶 美 寶 法 寶 和 寶 德 寶 新 浦東國(guó)貿(mào) (1) 寶鋼國(guó)貿(mào)與股份公司各控股 25% (2) 寶鋼國(guó)貿(mào)直接控股 12%；寶鋼商貿(mào)所有的 66%股份也計(jì)為寶鋼國(guó)貿(mào)所有 53 Report03OrganizationDesign 寶鋼國(guó)貿(mào)只對(duì) 25%的資產(chǎn)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)控股 (馬跡山港除外 ) 如果加入馬跡山港，這一比例將升至 68% 資料來(lái)源：寶鋼項(xiàng)目組 寶鋼國(guó)貿(mào) 控股 50% 寶鋼國(guó)貿(mào) 控股 50% 但是最大的股東 寶鋼集團(tuán) 控股 50% 或是最大的股東 寶鋼國(guó)貿(mào)或集團(tuán) 控股 50% 且 不 是最大的股東 實(shí)投資本 （百萬(wàn)元） 4,000 3,000 2,000 1,000 % % % % 寶鋼商貿(mào) 135 杭寶 74 浦東國(guó)貿(mào) 72 寶森 72 … … 寶儲(chǔ)菱 140 馬跡山港 (在建 ) 1,700 申井 98 寶島 83 … 上海大屯 . 470 耐火材料公司 100 … 所有資產(chǎn)加總資本 ? 54 Report03OrganizationDesign 可能需要整合的資產(chǎn)主要集中在上游產(chǎn)業(yè) 加總實(shí)投資本（百萬(wàn)元） 寶鋼國(guó)貿(mào)控股 50% 且不是最大的股東 國(guó)貿(mào)或集團(tuán)控股 50% 或是最大的股東 寶鋼國(guó)貿(mào)控股 50% 但是最大的股東 寶鋼國(guó)貿(mào)控股 50% 上游 2,749 中游 下游 1,