【正文】 — 遞延所得稅資產(chǎn)的計提 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 這些會計估計可能成為企業(yè)調(diào)節(jié)報表的工具 會計政策 /估計 ≠ 稅法規(guī)定 35 會計政策及會計估計（續(xù)） ? 關(guān)注不同會計準則下會計政策的選擇 — 美國通用會計準則與國際財務(wù)報告準則正在進行協(xié)同 — 中國新會計準則與國際財務(wù)報告準則已經(jīng)趨同（但仍然存在差異） — 香港聯(lián)合交易所將接受基于中國新會計準則編制的報告 — 會計準則之間的差異不應影響會計估計 — 會計政策的選擇應在準則框架允許范圍內(nèi)盡量一致 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 36 財務(wù)狀況 對于目標企業(yè)資產(chǎn)，應特別關(guān)注其所有權(quán)及資產(chǎn)價值 ? 流動資產(chǎn) ? 流動資產(chǎn)潛在減值 — 計算存貨周轉(zhuǎn)率及應收賬款周轉(zhuǎn)率并與同行業(yè)平均水平比較 — 流動資產(chǎn)期后變現(xiàn)情況 — 大額其他應收賬款及預付款項 — 與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的資產(chǎn)余額 ? 金融工具 — 注意審閱目標企業(yè)重要合同 /協(xié)議、觀察其中是否有特別條款需要特殊會計處理 — 注意目標企業(yè)特有的復雜理財產(chǎn)品 — 注意金融工具的分類（部分分類須予以公允價值計價） ? 存貨 — 有沒有將內(nèi)部銷售產(chǎn)生的實現(xiàn)利潤予以剔出而導致存貨高估 — 可能對于發(fā)出存貨或者寄售商品等缺乏有效監(jiān)控，并導致收入確認不及時 — 對于存貨的管理水平不足導致其資金占用水平的較高 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 37 財務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 長期資產(chǎn) ? 長期資產(chǎn)是否符合資產(chǎn)確認條件 ? 企業(yè)房屋及土地的產(chǎn)權(quán)狀況 — 是否取得了產(chǎn)權(quán)證明 — 未來取得產(chǎn)權(quán)證明是否存在困難 — 產(chǎn)權(quán)問題可能影響企業(yè)未來的上市問題 — 有些資產(chǎn)可能已經(jīng)被用于抵押，或者被其他公司 /業(yè)務(wù)占用 — 有些房產(chǎn)或者土地可能租賃而來，并沒有權(quán)屬（注意租賃合同的實質(zhì)） ? 長期資產(chǎn)潛在減值 — 比較同行業(yè)資產(chǎn)收入比例 — 比較同行業(yè)資產(chǎn)折舊年限 — 企業(yè)盈利狀況和市場利率變化 — 是否滿足利息資本化的條件 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 38 財務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 長期資產(chǎn) ? 長期股權(quán)資產(chǎn) — 不僅關(guān)注投資比例，應根據(jù)實質(zhì)確定是否具有重大影響，能否采用權(quán)益法核算 ? 無形資產(chǎn) — 是否符合無形資產(chǎn)定義的確認條件 — 研發(fā)費是否符合資本化條件 ? 在建工程 — 是否滿足利息資本化的條件 ? 企業(yè)合并 — 區(qū)分同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并不同處理方法 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 39 財務(wù)狀況 (續(xù) ) 對于目標企業(yè)負債，應特別注意其完整性 ? 負債 ? 職工薪酬 — 企業(yè)是否會因為改制或收購承擔額外的職工辭退補償及未來社保繳納義務(wù) — 企業(yè)是否已足額提取并繳納社會保險 — 企業(yè)是否有員工期權(quán)激勵計劃 — 設(shè)定受益計劃 ? 金融工具 — 部分金融工具需以公允價值列示 — 可轉(zhuǎn)換債券需要區(qū)分不同情況作出不同會計處理 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 注意負債的到期日和企業(yè)的流動性風險 40 財務(wù)狀況 (續(xù) ) ? 負債 ? 借款 — 目標企業(yè)的借款到期日分析、利率分析 — 目標企業(yè)是否還有未使用的銀行授信 — 審閱目標企業(yè)借款合同是否含有限制性條款，特別是對其未來資本結(jié)構(gòu)變化或再融資的限 制性條款 ? 或有負債 — 少計提質(zhì)量保證金 — 是否存在對外擔保 — 是否有正在進行中的訴訟 ? 所有者權(quán)益 — 關(guān)注目標企業(yè)從成立日起的歷次資本結(jié)構(gòu)變動是否存在法律瑕疵 ? 表外事項，如：賬外資產(chǎn)及或有事項 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 41 營運狀況 ? 企業(yè)營運策略 — 客戶群 — 產(chǎn)品組合及定價 — 訂單 — 銷售的分銷渠道 — 市場的營銷戰(zhàn)略 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 42 營運狀況（續(xù)） ? 收入及毛利分析 — 考慮目標企業(yè)所處的行業(yè)景氣周期影響 — 考慮目標企業(yè)的產(chǎn)能和勞動力資源 — 原材料占生產(chǎn)成本的主要部分，依賴于關(guān)鍵供貨商并可能無法將價格波動轉(zhuǎn)嫁 至客戶 — 與同行業(yè)上市公司比較目標企業(yè)的收入確認原則 — 通過分產(chǎn)品類別、分地區(qū)毛利分析，推測目標企業(yè)未來的發(fā)展方向 — 考慮目標企業(yè)收入及毛利的季節(jié)性影響 — 考慮國家是否有對行業(yè)價格的監(jiān)管措施 — 考慮國家未來的行業(yè)政策導向 — 剔除一次性收入或費用的影響 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 43 營運狀況（續(xù)） ? 重要營運狀況指標 — 毛利率、凈利率 — 息稅前利潤 — 利息覆蓋比例 — 總資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)回報率 — 平均借款利率 — 有效利率 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 44 營運狀況（續(xù)） ? 收入應依據(jù)交易實質(zhì)確定以總額法或金額法核算 ? 收入及成本的跨期 — 直接影響企業(yè)未來盈利能力 — 收入確認及資產(chǎn)折舊 /攤銷年限的選擇直接影響收入及成本的跨期 — 目標企業(yè)是否存在大額應收款項（收入可能被提早確認） ? 收入及成本的分類 — 成本和費用的分類 — 營業(yè)收入和其他收入的分類 — 直接影響毛利率、利潤率等重要指標的計算 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 45 營運狀況（續(xù)） ? 通過現(xiàn)金流量表分析企業(yè)的營運狀況 — 比較各年度營運現(xiàn)金流量的變化 — 分析營運現(xiàn)金流量和利潤之間的調(diào)節(jié)項目 — 分析投資活動現(xiàn)金流量與企業(yè)所處發(fā)展階段的關(guān)系 — 重要現(xiàn)金流量指標 — 營運現(xiàn)金流量利息覆蓋率 — 自由現(xiàn)金流量投資回報率 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 46 營運狀況（續(xù)） ? 營運資本 — 由于應收賬款收款不及時、無法從供貨商獲得長期供貨信用、或者由于對于生 產(chǎn) /采購的管理不足而導致存貨過多，都會導致營運資金占用水平及現(xiàn)金周轉(zhuǎn)天 數(shù)提高 — 需要考慮未來營運資產(chǎn)占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加強或 整合營運資本管理等 ? 現(xiàn)金流不足 — 目標公司歷史上持續(xù)產(chǎn)生負經(jīng)營現(xiàn)金流，可能意味著核心產(chǎn)品未獲得市場認可 — 其可能需要通過外部借款或者股東融資，才可以滿足營運資金及資本支出需求 — 需要了解其資金缺口，以及獲得外部融資的能力 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 47 關(guān)聯(lián)方交易 ? 企業(yè)是否已經(jīng)識別了所有的關(guān)聯(lián)方 ? 區(qū)分業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易與純粹的關(guān)聯(lián)方資金往來 ? 關(guān)聯(lián)方交易的價格是否公允 ? 謹慎考慮關(guān)聯(lián)方余額的可回收性 ? 因存在與關(guān)聯(lián)方共享房產(chǎn)、設(shè)備以及人員等情況，因此不能反映目標公司未來獨立運 營后的真實成本費用水平 ? 是否存在關(guān)聯(lián)方之間的相互擔保 ? 上市時通常需要清理大股東欠款 財務(wù)盡職調(diào)查的重點考慮事項（續(xù)） 48 舉例：對私營企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查的重點關(guān)注事項 問題 影響 對目標公司創(chuàng)始人或所有者的依賴性 ? 掌管目標公司所有業(yè)務(wù) ? 各職能部門直接匯報至所有者 ? 目標公司的業(yè)績增長完全取決于所有者 ? 目標公司重要位置由創(chuàng)始人家族掌管 ? 所有者直接控制重要客戶關(guān)系，若所有者離開公司，則可能喪生主要客戶群 ? 高級管理層之間的從屬關(guān)系可能導致內(nèi)部控制形同虛設(shè) 49 問題 影響 以現(xiàn)金為基礎(chǔ)的記賬方式 ? 未按照會計準則要求確認收入、記錄費用 ? 各期毛利波動較大 受稅務(wù)因素驅(qū)動的記賬方式 ? 兩套賬 ? 僅記錄可以抵稅的費用 ? 在未取得采購發(fā)票的情況下，同時低估資產(chǎn)和負債 ? 因未取得發(fā)票，不計提屬于當期的費用；或沒有及時費用化預付科目 ? 目標公司的真實財務(wù)狀況不明 ? 少繳稅款，不符合證券法對意向上市公司的要求 舉例：對私營企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查的重點關(guān)注事項 —— （續(xù)） 50 問題 影響 現(xiàn)金流不足 ? 負的經(jīng)營現(xiàn)金流 ? 借貸以應對營運資金需求 ? 持續(xù)增加借款總額 ? 信用期限短 ? 未來大額資本性承諾，但無可靠的融資途徑 ? 核心產(chǎn)品可能未獲市場認可 ? 目標公司可能通過非正常交易資助現(xiàn)有股東的其他業(yè)務(wù) ? 需要資源重組以降低成本 ? 投資者需要投入大量資金以填補未來資金缺口 舉例：對私營企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查的重點關(guān)注事項 —— （續(xù)） 51 問題 影響 賬外資產(chǎn)和負債 ? 在途存貨 ? 已采購未入賬的固定資產(chǎn) ? 對未開發(fā)票的銷售沒有確認銷售收入 ? 存在多個私人賬戶處理公司交易 ? 資產(chǎn)和盈利能力不實，財務(wù)分析失效 ? 收支不完全通過公司帳而通過私人存折或私帳，管理層提供的財務(wù)報表失真 舉例：對私營企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查的重點關(guān)注事項