【正文】 策和業(yè)務執(zhí)行機構即公司的 董事會或者執(zhí)行董事。 商法學 ?董事會的組成 ? 有限責任公司設立董事會 ， 其成員為 3人至 13人 。 董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生 。董事長 、 副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定 。 商法學 ?監(jiān)事會及監(jiān)事 ? 監(jiān)事會的組成 ? 監(jiān)事的任期 ? 監(jiān)事會及監(jiān)事的職權 商法學 ?監(jiān)事會及監(jiān)事的職權 ? 根據 《 公司法 》 第 54條的規(guī)定 ， 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權： ? (1)檢查公司財務； ? (2)對董事 、 經理執(zhí)行公司職務時違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ? (3)當董事和經理的行為損害公司的利益時 ， 要求董事和經理予以糾正； ? (4)提議召開臨時股東會； ? (5)公司章程規(guī)定的其他職權 。 商法學 （六）董事、監(jiān)事、經理的消極任職資格及法定義務和責任 、監(jiān)事、經理的消極任職資格1 ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因犯有貪污 、 賄賂 、 侵占財產 、 挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪 ， 被判處刑罰 ， 執(zhí)行期滿未逾 5年 ， 或者因犯罪被剝奪政治權利 ， 執(zhí)行期滿未逾 5年； ? 擔任因經營不善破產清算的公司 、 企業(yè)的董事或者廠長 、 經理 ， 并對該公司 、 企業(yè)的破產負有個人責任的 ，自該公司 、 企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3年； 商法學 董事、監(jiān)事、經理的消極任職資格 2 ? 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司 、 企業(yè)的法定代表人 ， 并負有個人責任的 ， 自該公司 、 企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ? 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償 。 ” 商法學 、監(jiān)事、經理的法定義務和責任 ? 董事 、 監(jiān)事 、 經理應當遵守公司章程 ， 忠實履行職務 ， 維護公司利益 ， 不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利 。 ? 董事 、 經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給個人 。 董事 、 經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保 。 從事上述營業(yè)或者活動的 ， 所得收入應當歸公司所有 。 ? 董事 、 監(jiān)事 、 經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外 ， 不得泄露公司秘密 。 商法學 三、股份有限責任公司 （一）股份有限責任公司的概念 ? 股份有限責任公司是指全部資本分成等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。 ? 自產生后，從 17世紀中葉至 19世紀，它是當時企業(yè)的主要組織形式； ? 19世紀末 20世紀初是股份有限責任公司發(fā)展的高潮期。雖然它在絕對數(shù)量上少于有限責任公司 ，但在各國國民經濟中占有十分重要的地位。法律規(guī)定的設立條件十分嚴格，設立程序非常復雜。股份分散，鼓動人數(shù)眾多，不僅使公司缺乏凝聚力，而且股東極有可能因此失去控制公司的能力，在董事、經理違背誠信義務的情形下，股東權益極易受損。 商法學 （ 2）股份有限責任公司的優(yōu)點 ? 第一，股份融資速度快、規(guī)模大，拓寬了企業(yè)的資金來源和融資渠道； ? 第二，股東眾多，股份分散，有效地分散了公司投資人的投資風險； ? 第三，股份可以自由轉讓，一方面使投資者投資更具靈活性。 商法學 （四）股份有限公司的設立 規(guī)定 商法學 ?股份有限公司的設立條件 ? ； ? 資本最低限額； ? 、籌辦事項符合法律規(guī)定。 ? ， 建立符合股份有限公司要求的組織機構 。 商法學 ?股份有限公司的設立方式 ? 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。此種類型的股份有限公司不能轉化為上市公司。 《 公司法 》 第 83條規(guī)定： “ 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%，其余股份應當向社會公開募集。 公司章程對公司 、 股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 經理有約束力 。 ? 發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的 20%。 商法學 （ 2）發(fā)起人出資的交付 ? 《 公司法 》 第 82條規(guī)定，以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 ? 未經國務院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。 ? 發(fā)起人 、 認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后 ， 除未按期募足股份 、 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外 ， 不得抽回其股本 。創(chuàng)立大會由認股人組成。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù) 1/2以上的認股人出席，方可舉行。 商法學 ? 股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。 ? 以募集設立方式設立股份有限公司的，董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記： ? ； ? ； ? ； ? ； ? ； ? 、監(jiān)事會成員姓名及住所； ? 、