【正文】 則 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 編報(bào)規(guī)則 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算和披露 編報(bào)規(guī)則 15號 財(cái)務(wù)報(bào)告一般規(guī)定 規(guī)范問答 1號 非經(jīng)常性損益 規(guī)范問答 7號 新舊會計(jì)準(zhǔn)則過渡期間比較財(cái)務(wù)會計(jì)信息的編制和披露 審核備忘錄 1 18號 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 1號 招股說明書 發(fā)行概況、聲明、風(fēng)險(xiǎn)提示 概 覽 本次發(fā)行概況 風(fēng)險(xiǎn)因素 發(fā)行人基本情況 業(yè)務(wù)和技術(shù) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 公司治理 財(cái)務(wù)會計(jì)信息 管理層討論與分析 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 募集資金運(yùn)用 股利分配政策 其他重要事項(xiàng) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 備查文件 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息 一、簡要會計(jì)報(bào)表 二、財(cái)務(wù)報(bào)表編制的基礎(chǔ)、合并報(bào)表范圍及變化情況 三、主要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì) 四、最近一年收購兼并情況 五、經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 六、主要資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益情況 七、報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金流量情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動(dòng)及其影響 八、報(bào)告期內(nèi)會計(jì)報(bào)表附注中或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)和其他重要事項(xiàng) 九、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 十、稅收優(yōu)惠 十一、盈利預(yù)測情況 十二、資產(chǎn)評估情況 十三、驗(yàn)資報(bào)告 十四、報(bào)告期備考利潤表 第十一節(jié) 管理層討論與分析 一、財(cái)務(wù)狀況分析 二、盈利能力分析 三、最近三年重大資本性支出情況分析 四、最近三年現(xiàn)金流量分析 五、財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 會計(jì)師關(guān)于發(fā)行的文件 : 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（續(xù)） 與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件 : 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的意見 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報(bào)告（含土地評估報(bào)告） 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 編報(bào)規(guī)則 15號 財(cái)務(wù)報(bào)告一般規(guī)定 第一章 總則 第二章 財(cái)務(wù)報(bào)表 第三章 財(cái)務(wù)報(bào)表附注 第一節(jié) 公司的基本情況 第二節(jié) 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)和前期差錯(cuò) 第三節(jié) 稅項(xiàng) 第四節(jié) 企業(yè)合并及合并財(cái)務(wù)報(bào)表 第五節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)表附注項(xiàng)目的要求 第六節(jié) 母公司財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目附注 第七節(jié) 資產(chǎn)證券化有關(guān)業(yè)務(wù)的處理 第八節(jié) 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 第九節(jié) 股份支付 第十節(jié) 或有事項(xiàng) 第十一節(jié) 承諾事項(xiàng) 第十二節(jié) 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng) 第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng) 第四章 補(bǔ)充資料 規(guī)范問答 1號 非經(jīng)常性損益 非經(jīng)常性損益 是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項(xiàng)的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項(xiàng)交易、事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。 注冊會計(jì)師為公司招股說明書、定期報(bào)告、申請發(fā)行新股材料中的財(cái)務(wù)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告或?qū)徍藞?bào)告時(shí)，應(yīng)單獨(dú)對非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注，對公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí)。 ?股本 ?稅收問題 ?IPO及新會計(jì)準(zhǔn)則 ?業(yè)績連續(xù)計(jì)算 ?財(cái)務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 ?財(cái)務(wù)分析 三、 IPO財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)實(shí)務(wù)問題 發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本 20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以 5 年內(nèi)繳足。 B. 出資方式 股東可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣 估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。因此，實(shí)踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動(dòng)性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。 高管人員股權(quán)激勵(lì)的安排： 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排： ： 證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定： 應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人 ,發(fā)起人股份自股份公司成立起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （公司法第 79條、 142條） 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超 過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（公司法第 85條） ： ： A、驗(yàn)資的類型 B、整體變更驗(yàn)資注意事項(xiàng)（審計(jì)、驗(yàn)資基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)） C、關(guān)于驗(yàn)資報(bào)告 ： A、審計(jì)基準(zhǔn)日及期間 B、會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的選擇 例：大洋電機(jī) 2023 年 11 月 21 日，經(jīng)大洋有限股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。 2023 年 12 月 16 日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準(zhǔn)大洋有限變更為股份有限公司。 2023 年 4 月 22 日，會計(jì)師就大洋有限以 2023 年 12月 31 日為基準(zhǔn)日出具《 審計(jì)報(bào)告 》 2023 年 5 月 18 日，會計(jì)師出具了 XYZH/2023A3067 號 《 驗(yàn)資報(bào)告 》 ：截至 2023 年 12 月 31 日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計(jì) 1人民幣 4,700萬元，其余 。 海陸重工 建新買舊的集體企業(yè)改制 自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團(tuán)）將相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。 文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為， 07年度補(bǔ)繳了 6000多萬元的企業(yè)所得稅。 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確 認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（ 2023年、 2023年），執(zhí)行 15%所得稅率。 處理： 廣東省地稅局的確認(rèn)證明 各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。 B、優(yōu)惠過渡政策： 《 關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知 》 違規(guī)稅收優(yōu)惠是否有過渡政策？ C、高新技術(shù)企業(yè)：高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的意見 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 被否案例：精藝金屬 發(fā)行人申報(bào)材料存在虛假記載，不符合 《 證券法 》 第十三條的規(guī)定。 所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。 海陸重工 :2023年 12月，以稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可抵免所得稅的國產(chǎn)設(shè)備投資額 ,時(shí)間為購置年度起 5年內(nèi) ,未見確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn) . 三全食品 : 、同一控制下企業(yè)合并的會計(jì)處理 (比較會計(jì)報(bào)表的編制問題 ) A、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及解釋的相關(guān)規(guī)定 B、 2023年報(bào)實(shí)例：中國船舶 C、證監(jiān)會：關(guān)于同一控制人在首發(fā)報(bào)告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引 （征求意見稿） D、 IPO實(shí)例： 執(zhí)行新準(zhǔn)則（ 07年）前發(fā)生的合并：諾普信、國統(tǒng)管道、大洋電機(jī) 07年發(fā)生的合并：九陽股份、升達(dá)林業(yè) 08年發(fā)生的合并？？ （四 ） 業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 2023年 9月 27日 《 審