【正文】 最近一年及一期審計報告其他相關業(yè)務報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值股份公司設立過程中相關財務會計問題股份公司設立方式 發(fā)起設立 — 標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更 — 有限公司依法整體變更股份公司 募集設立 — 公開募集設立以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整 新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應當按賬面凈資產(chǎn)值折股。 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。資產(chǎn)產(chǎn)權的過戶手續(xù)時間 原規(guī)定股東出資后 6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù) 。因此，在 IPO架構規(guī)劃中應當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。 處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對 “ 一拖多 ” 賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調(diào)整。 處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。處理：對關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。 處理：對違規(guī)擔保，發(fā)行前必須解決。 案例：關于銷售返利的會計處理 某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“ 銷售返利 ” 。 存在的問題：公司對同一性質的經(jīng)濟事項采取了不同的會計處理方法。中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值設計會計政策、會計估計應當考慮的因素選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策。 重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題 分個人股東、法人股東有所不同企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征 （ 1）當企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅、營業(yè)稅。 （ 3）當企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值IPO中的主要涉稅事項公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值非經(jīng)常性損益一、定義：非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值非經(jīng)常性損益公司在編報招股說明書、定期報告或申請發(fā)行新股的材料時，應將上述項目作為非經(jīng)常性損益處理?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)； 中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值募集資金與盈利預測發(fā)行前已經(jīng)通過銀行貸款開始建設的項目，可否用募集資金償還貸款。 IPO企業(yè)是否需要編制盈利預測。未達盈利預測數(shù)額的懲罰措施。中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值申報財務報表的合理規(guī)劃■ 財務指標的合理性縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。 中報半年度報告中的財務報告可以不經(jīng)審計，但中國證券監(jiān)督管理委員會 (以下簡稱中國證監(jiān)會 )和證券交易所另有規(guī)定的除外。中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值審計意見類型一、標準無保留我們認為， ABC公司財務報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準則和《 會計制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了 ABC公司 201 年 12月 31日的財務狀況以及 201 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 ABC公司已在財務報表附注 充分披露了擬采取的改善措施，但其持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。中勤萬信會計師事務所PEKING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS—— 為客戶創(chuàng)造價值審計意見類型保留意見 (含帶解釋性說