【正文】 (五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八) 對發(fā)行公司債券作出決議； (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十) 修改本章程； (十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； (十二) 審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項； (十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn)30%的事項； (十四) 審議批準變更募集資金用途事項； (十五) 審議股權激勵計劃； (十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定 的其他事項。 第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2 個月以內(nèi)召 開臨時股東大會： (一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3 時； (二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時； (三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； (四) 董事會認為必要時； (五) 監(jiān)事會提議召開時； (六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十五條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知 中明確的其他地點。如有必要，公司可以提供網(wǎng)絡 方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利，并根據(jù)有關法律、法規(guī)確定股東 身份。 第四十六條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見 并公告： (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四) 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。對獨立董 事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī) 定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 第四十八條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書 面形式向董事會提出。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會12 請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地****證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地**** 證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關證明材料。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十三條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具13 體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大 會通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各 股東，臨時股東大會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其 他方式的表決時間及表決程序。股權登記日一旦14 確認，不得變更。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提 案提出。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集 人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采 取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載 明下列內(nèi)容： (一) 代理人的姓名； (二) 代理人代表的股份數(shù)； (三) 是否具有表決權； (四) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； (五) 委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六) 委托人簽名（或蓋章）。 第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否 可以按自己的意思表決。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。 第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供 的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其 所持有表決權的股份數(shù)。16 第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應 當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。董事長不能履行職務或不履行職 務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推 舉的副董事長）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董 事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續(xù)開會?！豆蓶|大會議事規(guī)則》為本章程的附件，由董事 會擬定，股東大會批準。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。會議記錄記 載以下內(nèi)容：17 (一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理 人員姓名； (三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； (四) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明； (六) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七) 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。出席會 議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上 簽名。 第七十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。同時，召集人應向 公司所在地****證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的1/2 以上通過。18 第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過： (一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四) 公司年度預算方案、決算方案； (五) 公司年度報告； (六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他 事項。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù) 額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 在不違反法律、行政法規(guī)的前提下，董事會、獨立董事和單獨或合并持有公 司3％以上股份的股東可以征集股東投票權。 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東的回避和表決程序如下： （一）股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關聯(lián)關系 的股東，并解釋和說明關聯(lián)股東與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系； （二）大會主持人宣布關聯(lián)股東回避，由非關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行 審議、表決。 第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議 批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或 者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的 決議，可以實行累積投票制。董事會應 當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。除因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置 或不予表決。 第八十六條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、 監(jiān)票。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票 系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有 保密義務。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權”。 第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股 東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、 表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十四條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān) 事就任時間為在股東大會結(jié)束后立即就任。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的 董事： (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5 年； (三) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年； (四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年； (五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； (六) 被****證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。董事任期屆滿，22 可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。董事會中的職工代表由公司職工通 過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。23 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； (五) 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使 職權； (六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事會將在2 日內(nèi)披露有關情況。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。離任董事對 公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。 第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務時違