【正文】 份、登記機關(guān)一份。　甲方（簽章）： 乙方（簽章）： 中外合資有限責任公司設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會章程示范文本 有限公司章程第一章 總則　 第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， （以下簡稱甲方）與 （以下簡稱乙方）， 于 年 月 日在中國浙江省共同出資設(shè)立 有限公司（以下簡稱合營公司），制定本公司章程。第四條 合營各方的基本情況　　甲方名稱： ， 注冊國家： ，法定地址： 。） 乙方名稱： ， 注冊國家： ，法定地址： 。）（如外方為自然人的，可表述為： 方姓名： ， 國籍： ，住所： ?！　? 第六條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第七條 合營公司宗旨為： 。（以公司登記機關(guān)核定為準。 第十條 合營各方的出資額、出資比例、出資方式如下：甲方：認繳出資額 萬 （幣種），以 方式出資，占注冊資本 ％。）乙方：認繳出資額 萬 （幣種），以 方式出資，占注冊資本 ％。）可自由兌換的外幣與人民幣的兌換匯率以匯入當日中國人民銀行公布的基準匯率中間價為準。（注：股東可自行約定出資期限） 第十二條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)其他合營方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，其他合營方有優(yōu)先購買權(quán)。 第四章 董事會第十四條 合營公司設(shè)董事會。　 第十五條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： （一）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）； （二）批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；（三）通過公司的重要規(guī)章制度；（四）決定設(shè)立分支機構(gòu)；（五）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜?！　〉谑邨l 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名?！　〉谑藯l 董事會設(shè)董事長一名，由 方委派產(chǎn)生。)　 　第十九條 合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。董事長不能召集時，由董事長委托其他董事負責召集并主持董事會會議?！　〉诙l 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。如屆時未出席也未委托他人出席的，則作為棄權(quán)?！　〉诙鍡l　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。第五章 監(jiān)事第二十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（12名），由合營各方委派產(chǎn)生，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。第二十九條 監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期屆滿未及時改派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第六章　經(jīng)營管理機構(gòu)　　第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，具體機構(gòu)設(shè)置由董事會決定。　　第三十二條　總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。第三十四條　總經(jīng)理的任期為三年。第八章 法定代表人 第三十五條 公司的法定代表人由 擔任。）第八章 財務(wù)會計　　第三十六條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部門的有關(guān)規(guī)定辦理。　　第三十八條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表等用中文書寫。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。　　第四十一條 合營各方有權(quán)查閱合營公司賬簿?！　〉谒氖l 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。提取的比例由董事會確定。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。　　第四十六條 合營公司上一個會計年度虧損末彌補前不得分配利潤。第十章　職工第四十七條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關(guān)勞動的法律法規(guī)辦理?！　『蠣I公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第十一章　工會組織　　第五十條　合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動?！　〉谖迨l 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行?！　〉谖迨臈l 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。第五十七條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止、解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（二）董事會決議解散；（三）公司被依法宣告破產(chǎn)；（四）因合并或者分立需要解散；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。第五十九條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員及負責人名單等事項向公司登記機關(guān)備案。清算結(jié)束后，清算報告經(jīng)公司權(quán)力機構(gòu)確認后報審批機關(guān)備案，并向公司登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。第十四章 附則　　第六十二條 本章程用中文書寫。本章程的修改，須經(jīng)董事會決議，報審批機關(guān)批準后生效，并由公司法定代表人簽署修改后的章程或者章程修正案向公司登記機關(guān)辦理變更（備案）手續(xù)。第六十五條 本章程于 年 月 日在浙江 簽訂。 第二條 公司名稱： ；第三條 公司住所： 。 （法定代表人姓名： ；職務(wù)： ；國籍： 。） 第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。 第六條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。第二章 宗旨及經(jīng)營范圍 第七條 公司宗旨： 。（以公司登記機關(guān)核定為準。第四章 出資方式、出資期限第十條 出資方式：股東以 方式投入 萬 （幣種）。） 第十一條 公司的注冊資本由股東全額繳付。（注：股東可自行約定出資期限。第五章 股東第十四條 公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東對上述事項作出決定的，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽章后置備于公司。公司設(shè)董事長一名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。）第十七條 董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行外資公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）決定外資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。董事任期屆滿，連派可以連任。第十九條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。定期會議定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。第二十一條 董事會的表決程序會議通知召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開 日前通知全體董事。會議表決董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng) 以上的董事通過。第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理列席董事會會議。第二十五條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十七條 監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選（派）的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十八條 監(jiān)事會的議事方式監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。定期會議定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。第二十九條 監(jiān)事會的表決程序會議通知召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于會議召開 日前通知全體監(jiān)事。會議表決監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。第三十條 公司可以根據(jù)需要設(shè)立總會計師（總工程師） 名，由董事會聘任，行使下列職權(quán)： 。）第八章 法定代表人第三十一條 公司的法定代表人由 擔任。）第九章　財務(wù)會計制度第三十二條 公司應(yīng)當依照中國法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政、稅務(wù)機關(guān)備案。第三十四條 公司的一切憑證、賬簿、報表等用中文書寫。第十章 勞動管理及工會第三十六條 公司職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關(guān)勞動的法律法規(guī)辦理。第三十八條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第十一章 營業(yè)期限、終止、清算第四十條 公司營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算?！　〉谒氖粭l 外資公司經(jīng)營期滿需要延長營業(yè)期限的，應(yīng)在期滿一百八十天前向?qū)徟鷻C關(guān)報送延長營業(yè)期限的申請書，經(jīng)批準后方能延長，并應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四十三條 公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散事由后，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，進行清算。第四十五條 公司出現(xiàn)本章程規(guī)定的解散事由后，按規(guī)定應(yīng)當報審批機關(guān)批準的，須辦理相關(guān)審批手續(xù)，并依法進行清算。第十二章 法律適用第四十六條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第四十八條 本章程由股東制定，并報審批機關(guān)批準后生效。第四十九條 本章程一式 份，股東留存 份，公司留存 份，報公司審批機關(guān)一份、登記機關(guān)一份。 股東（簽章）： 外商獨資有限責任公司設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會章程示范文本 有限公司章程第一章　總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，股東 擬在中國設(shè)立外商獨資企業(yè) 有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。第四條 股東基本情況 股東名稱： ， 注冊國家（地區(qū)）： 。）（如股東為自然人的，可表述為：股東姓名： ；國籍： ；住所： 。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 第八條 公司的經(jīng)營范圍為： 。）第三章 投資總額和注冊資本 第九條 公司的投資總額為 萬 （幣種）；公司的注冊資本為 萬 （幣種）。（注：外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用