【正文】 338000 A股 8 張益友 333632 A股 9 海南遠翔貿(mào)易有限公司 316000 A股10 劉輝陽 314400 A股 截止報告期末，公司未知上述股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員本年度報酬總額為（稅前）（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼和其他津貼），其中金額最高的前三名董事的報酬總額（稅前），金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額（稅前）。獨立董事津貼每人每年人民幣叁萬元整（含稅），按季發(fā)放，由公司按國家有關(guān)規(guī)定代扣稅款。 為促進公司規(guī)范運作，保證公司經(jīng)營管理工作的順利進行，充分發(fā)揮董事、監(jiān)事會全體成員的集體智慧，經(jīng)公司二屆十五次董事會審議通過并獲公司2002年第一次臨時股東大會批準，公司給予董事、監(jiān)事適當?shù)慕蛸N，董事、監(jiān)事津貼為每人每月人民幣2500元整（含稅），公司將按國家有關(guān)規(guī)定代扣稅款。報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事每人領(lǐng)取了津貼3萬元整（含稅）。不在本公司領(lǐng)取報酬的董事為吳達審、趙健、冷敏述、王剛健、趙萬一、張小毛、劉振瑞、韓立新、韓春來、黃艷蓉，均在其任職的股東單位或關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬。 （四）報告期內(nèi)，離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因。2003年8月9日，經(jīng)公司2002年度股東大會批準，劉振瑞同志當選為董事，任期至2003年12月18日止。大專及大專以上文化程度221人，%。第五章 公司治理結(jié)構(gòu)（一） 公司治理情況根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，公司在原有基礎(chǔ)上繼續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部控股制度，嚴格按照制度要求規(guī)范公司的整體運作，加強信息披露工作。報告期內(nèi)，公司進一步完善內(nèi)部控制制度建設(shè)，設(shè)立了審計部，制訂了《公司內(nèi)部審計制度》，以改善公司的經(jīng)營管理和治理結(jié)構(gòu)。非典過后，公司加緊獨立董事選聘工作，經(jīng)2004年1月19日公司臨時股東大會選舉之后，董事會現(xiàn)有董事9人，其中獨立董事3人，已經(jīng)符合有關(guān)規(guī)定。為提高經(jīng)營管理者的積極性和創(chuàng)造性，公司于2001年初制定了對高級管理人員的績效評價和激勵約束的相關(guān)制度，設(shè)立公司獎勵基金，并經(jīng)公司2000年度股東大會批準。今后，公司將進一步探索經(jīng)營者績效評價機制和股權(quán)激勵約束機制。公司將繼續(xù)嚴格按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易并充分披露，不斷改善和提高自身的經(jīng)營能力，加大力量開拓地方市場和海外市場，盡力減少同業(yè)競爭，努力增加收入來源。公司獨立董事在明確工作職責的基礎(chǔ)上，認真審議公司歷次定期報告，參與公司各項重大決策，對董事會所議事項能夠發(fā)表建設(shè)性意見和建議，在公司的關(guān)聯(lián)交易、聘任董事和高管人員、重大投資項目等審議過程中獨立履行職責，維護了公司和全體股東的合法利益。在人員方面，公司在勞動、人事及工資管理等方面獨立；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員沒有在控股股東單位任職的情況，并且均在本公司領(lǐng)取薪酬。在機構(gòu)方面，公司設(shè)立了健全的組織機構(gòu)體系，董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu)獨立運作，不存在與控股股東職能部門從屬關(guān)系，公司的日常經(jīng)營和行政管理完全獨立于控股股東。（四）報告期內(nèi)對高級管理人員的考評及激勵機制，參見本節(jié)第1條第（5）款。（一）2002年度股東大會情況公司于2003年7月8日同時在《上海證券報》和《證券時報》上以公告形式刊登了關(guān)于召開2002年度股東大會的通知，說明了會議召開的時間、地點、審議事項。出席本次會議的股東及股東代表共17人，代表股份158，870，230股，%，經(jīng)大會審議，通過了以下決議：《公司2002年度董事會工作報告》；《公司2002年度監(jiān)事會工作報告》； 《公司2002年度總經(jīng)理業(yè)務報告》；《公司2002年度財務決算方案》；《公司2003年度財務預算方案》《公司2002年度利潤分配方案》； 《關(guān)于改選公司董事的議案》； 《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案》； 《關(guān)于本公司及控股公司與中央電視臺及其下屬公司2003年度關(guān)聯(lián)交易的議案》； 《關(guān)于職工住房補貼會計處理的議案》； 1《關(guān)于公司2003年當年貸款總額控制在5億元以內(nèi)的議案》； 本次大會由上海通力律師事務所秦悅民律師到場見證并出具了法律意見書，股東大會的各項決議刊登在2003年8月12日的《上海證券報》和《證券時報》上。第七章 董事會報告（一） 公司經(jīng)營情況公司主營業(yè)務范圍及其經(jīng)營情況（1）公司主要從事影視拍攝基地開發(fā)、經(jīng)營，影視拍攝（電影除外）、電視劇節(jié)目制作、銷售經(jīng)營，影視設(shè)備租賃，高清晰度影視技術(shù)、寬帶數(shù)字信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成技術(shù)的開發(fā)及相關(guān)的信息服務。面對嚴峻形勢，董事會確立了兩手抓的思想，一手抓防非，一手抓生產(chǎn)，積極做好恢復生產(chǎn)的準備，不僅公司四地未發(fā)現(xiàn)一例非典，而且在業(yè)務上也取得了很大的發(fā)展。電視劇《神醫(yī)喜來樂》獲第23屆“飛天獎”最佳男主角獎，電影《美麗的大腳》獲故事片二等獎、優(yōu)秀導演獎、優(yōu)秀女演員獎，該影片還獲蒙特利爾電影節(jié)評委會特別獎提名，取得了較好的社會效益。由于公司進一步完善了影視業(yè)務流程、經(jīng)營模式，在經(jīng)營活動中能夠不斷提高中視傳媒影視節(jié)目制作的品牌效益。無錫基地2003年編排了大型影視特技表演《鐵血丹心》，并對《三英戰(zhàn)呂布》、《義取高唐州》等大型節(jié)目的音響、服裝道具等進行了更新；景區(qū)將電視劇的主題曲制作為背景音樂，三國城競技場圓形場地改造成魚形八卦每日上演《武功集錦》，并更換最新的影視劇照，以“走進電視劇工廠”為主題進行展出，突出“影視基地”的獨特品牌，發(fā)揮特色旅游的優(yōu)勢。 C、廣告業(yè)務方面：廣告業(yè)務在2003年度取得豐碩成果。與此同時，公司繼續(xù)爭取更多的廣告媒體資源，并從客戶角度出發(fā)，注重對媒體的價值研究。（2）公司主營業(yè)務情況2003年由于受到“非典”疫情的影響，公司旅游業(yè)務和影視業(yè)務都受到不同程度的沖擊，影視業(yè)務進展減緩，景區(qū)游客人數(shù)大幅下降。在“非典”過后積極組織恢復生產(chǎn)工作，努力開拓旅游市場，公司在第三、四季度取得了較好的經(jīng)營業(yè)績。其中：影視業(yè)務收入18,，％；旅游門票收入3,（其中無錫門票收入為3,，），％；廣告業(yè)務收入7,，比去年同期增長 %。（3）公司主營業(yè)務收入及主營業(yè)務利潤的構(gòu)成情況A、按行業(yè)劃分：(單位：萬元)行業(yè)分類主營業(yè)務收入所占比例%主營業(yè)務利潤所占比例%影視業(yè)務18,3,廣告業(yè)務7,1,旅游門票3,其他合計31,5,B、按地區(qū)劃分：(單位：萬元)地區(qū)分類主營業(yè)務收入所占比例%主營業(yè)務利潤所占比例%上海24,2,無錫4,北京3,2,南海內(nèi)部相互抵銷2,合計31,5,C、主要產(chǎn)品情況表：(單位：萬元)行業(yè)分類主營業(yè)務收入主營業(yè)務成本毛利率%影視業(yè)務18,13,廣告業(yè)務7,5,旅游門票3,3,合計30,23,D、報告期內(nèi)，主營業(yè)務或其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務盈利能力變化說明廣告業(yè)務占主營業(yè)務比例比去年同期有較大幅度提高，%，主要原因是子公司中視廣告于2002年6月成立，2003年將業(yè)務全面開展起來，從而使廣告業(yè)務收入與毛利率都有較大幅度的增加。 %，主要原因是2003年的“非典”疫情使公司的門票收入大幅度滑坡，而對應成本中的固定支出比重較大，并且固定支出是無法壓縮的，因此門票成本壓縮的幅度不大，從而使門票業(yè)務毛利率有較大幅度的下降。無錫中視科藝投資發(fā)展有限公司%25002,影視技術(shù)、園林綠化、投資咨詢，電腦網(wǎng)絡(luò)工程業(yè)務，住宿餐飲影視服務等配套服務。2003年公司整體投資下屬子公司投資收益率為：%。 公司前五名供應商合計采購金額為7,，%。2003年又遭遇到“非典”疫情，對公司的經(jīng)營帶來巨大的壓力。2004年是公司第三屆董事會開展工作的第一年，新一屆領(lǐng)導集體將盡快制定出一個十分清晰的、可操作的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，大力開拓主營業(yè)務市場，特別是開拓影視業(yè)務市場，優(yōu)化資源配置，使其運作模式進一步規(guī)范合理；加強并完善對控股公司投資項目的監(jiān)督和管理，健全其項目論證體系；在傳媒領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)加大業(yè)務拓展力度，適時培育新的經(jīng)濟增長點；不斷拓展發(fā)展空間。經(jīng)2002年度股東大會審議通過的2003年財務預算為：收入預計比2002年下降20%，2003年公司業(yè)績將出現(xiàn)虧損。 經(jīng)過對公司2003年度經(jīng)營狀況的初步統(tǒng)計，報告期內(nèi)實際完成主營業(yè)務收入與原預計下降幅度有較大差距，依據(jù)上海證券交易所有關(guān)要求，公司于2004年1月及時發(fā)布了2003年度業(yè)績預測調(diào)整公告：“現(xiàn)經(jīng)初步測算，公司2003年度經(jīng)營業(yè)績將不出現(xiàn)虧損，具體數(shù)額將在2003年度報告中予以披露，提請廣大投資者注意。 經(jīng)信永中和會計師事務所審計，公司2003年度實際經(jīng)營成果為凈利潤3，130。報告期內(nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況（1）經(jīng)一屆十三次董事會批準公司投資1000萬元建設(shè)老上海一條街一期工程，報告期內(nèi)已完成項目的審計和結(jié)算工作。（2）控股子公司北京中視北方影像技術(shù)有限責任公司（簡稱中視北方）一屆五次董事會審議通過決定以自有資金1500萬元投資建設(shè)“節(jié)目及素材資源管理系統(tǒng)”（MAM）項目。該系統(tǒng)將首次滿足中視傳媒的節(jié)目存儲、發(fā)布、資源再開發(fā)的需求，同時還可以為其它節(jié)目制作公司、中小電視臺及國外公司承接節(jié)目數(shù)字化加工服務、節(jié)目存儲及信息發(fā)布委托服務等。 報告期內(nèi)尚未給本公司帶來投資收益。 單位：萬元 2003年度2002年度增減%變動原因總資產(chǎn)94, 91, %，主要原因是貸款增加1,000萬元和預收帳款、應付帳款的增加。主營業(yè)務利潤 5, 9, 主營業(yè)務利潤比去年同期減少4,，主要原因同本章(一).(3).D節(jié)所述主營業(yè)務盈利能力的變化?，F(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額10, 12, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額增長的主要原因是委托理財?shù)?,；銀行借款流入流出差異6,000萬元；經(jīng)營活動凈流入減少4,000多萬元?！胺堑洹币咔樽瓒袅斯韭糜螛I(yè)務經(jīng)營的全面復蘇，嚴重影響了公司2003年度經(jīng)營工作的正常開展，成為公司本年度主要減利因素。公司旅游業(yè)務經(jīng)營地處江蘇無錫和廣東南海，因而“非典”或相類似的其他突發(fā)公共衛(wèi)生事件對公司今后的旅游經(jīng)營所造成的不利影響是不可低估的。 2004年是國家廣電總局確定的“數(shù)字發(fā)展年”、“產(chǎn)業(yè)發(fā)展年”，面對日益激烈的市場競爭，公司將全力執(zhí)行新一屆董事會規(guī)劃的戰(zhàn)略部署，積極擴大影視節(jié)目經(jīng)營和資源開發(fā)，通過多渠道、多層次、多品種開發(fā)高質(zhì)量影視產(chǎn)品和多樣化節(jié)目，增加節(jié)目銷售收入，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的統(tǒng)一；堅持面向市場，通過市場手段優(yōu)化資源配置，繼續(xù)保持現(xiàn)有廣告經(jīng)營的持續(xù)和穩(wěn)健增長；旅游經(jīng)營堅持發(fā)展影視旅游特色，豐富文化內(nèi)涵，在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上進一步開發(fā)潛在市場，探索建設(shè)現(xiàn)代化影視基地的新道路，促進公司影視產(chǎn)業(yè)鏈的整體發(fā)展。 （九）董事會2002年度日常工作情況董事會會議及決議內(nèi)容 報告期內(nèi)，共召開6次會議。 以上董事會決議公告刊登于2003年4月8日的《上海證券報》和《證券時報》?！豆?003年第一季度報告》刊登于2003年4月29日的《上海證券報》和《證券時報》。 以上董事會決議公告刊登于2003年7月8日的《上海證券報》和《證券時報》。（5）第二屆董事會第二十二次會議于2003年10月29日上午在北京五棵松影視之家召開，會議審議通過如下決議： 《公司2003年第三季度報告全文》； 《關(guān)于修改﹤公司章程﹥的議案》。（6）第二屆董事會第二十三次會議于2003年12月18日上午在北京五棵松影視之家召開，會議審議通過如下決議： 《關(guān)于提名公司第三屆董事會成員候選人的議案》； 《關(guān)于建立中視傳媒投資者關(guān)系管理制度的議案》； 《關(guān)于設(shè)立中視傳媒北京分公司的議案》； 《關(guān)于召開公司2004年度第一次臨時股東大會的議案》。董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況2003年召開的2002年度股東大會審議通過了《關(guān)于本公司及其控股公司與中央電視臺及其下屬公司2003年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，議案的提出是為適應影視傳媒市場快速發(fā)展的需要，根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和2002年公司經(jīng)營的實際情況，我公司及下屬控股公司（包括中視北方、中視廣告、中視科藝、中視匯達和傳媒文化等）在2003年度繼續(xù)與我公司控股股東無錫太湖影視城的實際控制人中央電視臺及其下屬公司（包括中國國際電視總公司等）開展關(guān)聯(lián)交易，就版權(quán)轉(zhuǎn)讓及制作項目、租賃服務項目、廣告代理項目、咨詢服務類等多種經(jīng)營形式開展業(yè)務合作。經(jīng)過我公司及控股公司的共同努力，2003年度較好地完成了股東大會確定的框架議案。公司在2004年度將繼續(xù)制定新一年度的關(guān)聯(lián)交易框架議案并提交股東大會審議，04年度關(guān)聯(lián)交易框架議案的制定將吸取03年度制定框架議案的經(jīng)驗，力爭能夠更加科學、準確，為執(zhí)行議案做好準備。 經(jīng)公司三屆三次董事會審議，考慮公司戰(zhàn)略性發(fā)展需要，決定不